1997. évi CXLIV. törvény
a gazdasági társaságokról
A törvény célja, hogy korszerû jogi keretek biztosításával segítse elõ a piacgazdaság Magyarországon való megszilárdulását, a nemzetgazdaság jövedelemtermelõ képességének emelkedését, a vállalkozások megerõsödését, valamint az Európai Közösségnek e jogterületre vonatkozó irányelveivel való jogharmonizáció megteremtését. A gazdasági társaságok mûködése ne korlátozza a versenyt, ne teremtsen monopóliumokat, ne sértse a hitelezõk méltányos érdekeit, és összhangban álljon a közérdekkel.
Mindezek érdekében az Országgyûlés az alábbi törvényt alkotja:
ELSÕ RÉSZ
A GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK KÖZÖS SZABÁLYAI
I. Fejezet
Általános rendelkezések
1. § (1) Ez a törvény szabályozza a Magyarország területén székhellyel rendelkezõ gazdasági társaságok alapítását, szervezetét és mûködését, a társaságok alapítóinak, illetve tagjainak (részvényeseinek) jogait, kötelezettségeit továbbá felelõsségét, valamint a gazdasági társaságok átalakulását, egyesülését, szétválását (a továbbiakban együtt: átalakulás) és jogutód nélküli megszûnését.
(2) A törvény hatálya kiterjed a jogi személyiséggel rendelkezõ egyesülésekre (XIII. fejezet), továbbá a törvény megállapítja a gazdasági társaságban történõ befolyásoló részesedésszerzés szabályait (XIV. fejezet).
2. § (1) Gazdasági társaság csak e törvényben szabályozott formában alapítható.
(2) Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság: a közkereseti és a betéti társaság. Jogi személyiségû gazdasági társaság: a közös vállalat, a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság.
(3) A gazdasági társaság saját cégneve alatt jogképes, jogokat szerezhet, és kötelezettségeket vállalhat, így különösen tulajdont szerezhet, szerzõdést köthet, pert indíthat és perelhetõ.
(4) A társasági részesedésrõl értékpapírt csak részvénytársaság bocsáthat ki.
3. § (1) Gazdasági társaságot üzletszerû közös gazdasági tevékenység folytatására külföldi és belföldi természetes és jogi személyek, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok egyaránt alapíthatnak, mûködõ ilyen társaságba tagként beléphetnek, társasági részesedést (részvényt) szerezhetnek.
(2) Gazdasági társaság alapításához - a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság kivételével - legalább két tag szükséges.
(3) Gazdasági társaság oly módon is alapítható, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) elhatározzák annak megszûnését és ezzel egyidejûleg jogutód gazdasági társaság alapítását, illetve úgy is, hogy a gazdasági társaság tagjainak egy része elhatározza jogutód gazdasági társaság alapítását (VII. fejezet).
 (4) Törvény elõírhatja, illetve lehetõvé teheti gazdasági társaságnak nyereségszerzésre nem irányuló közhasznú tevékenységre vagy más közfeladat ellátására történõ alapítását.
4. § (1) Természetes személy egyidejûleg csak egy gazdasági társaságban lehet korlátlanul felelõs tag.
(2) Kiskorú személy nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelõs tagja.
(3) Közkereseti és betéti társaság nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelõs tagja.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság - ha törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik - nem lehet gazdasági társaság egyedüli tagja, illetve részvényese.
5. § (1) Nemzetközi szerzõdés a külföldiek gazdasági társaságban való részvételére e törvénytõl eltérõ szabályokat állapíthat meg.
(2) A külföldiek részvételével mûködõ gazdasági társaságokra irányadó különleges biztosítékokat, illetve kedvezményeket külön törvény állapíthat meg.
6. § (1) Törvény elõírhatja, hogy egyes gazdasági tevékenységek csak meghatározott gazdasági társasági formában végezhetõk.
(2) Törvény a gazdasági társaság alapítását hatósági engedélyhez (a továbbiakban: alapítási engedély) kötheti.
(3) Ha valamely gazdasági tevékenység folytatását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez (továbbiakban: mûködési engedély) köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában végezheti.
(4) Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közremûködõ tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerzõdés alapján a társaság javára tevékenykedõk között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek megfelel.
7. § (1) Az e törvényben elõírt jognyilatkozatokat és határozatokat írásban vagy más bizonyítható módon kell a címzett tudomására hozni. Ha e törvény valamely nyilatkozat megtételére vagy cselekmény elvégzésére határidõt nem állapít meg, a nyilatkozatot vagy a cselekményt haladéktalanul meg kell tenni, illetve haladéktalanul a címzett tudomására kell hozni.
(2) Ha az iratot postán küldték el, azt a tértivevényen feltüntetett idõpontban, ajánlott küldemény esetében pedig - az ellenkezõ bizonyításáig - a feladástól számított ötödik munkanapon a belföldi címzetthez megérkezettnek kell tekinteni.
8. § (1) A gazdasági társaságnál foglalkoztatott munkavállalók jogaira és kötelezettségeire, valamint a munkaügyi kapcsolatokra a Munka Törvénykönyve rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2) A gazdasági társaság munkavállalóinak a társaság mûködésének ellenõrzésében való részvételét a 36-37. § szabályozza.
9. § (1) A tagok (részvényesek) e törvény rendelkezéseitõl akkor térhetnek el, ha ezt a törvény megengedi. A tagok (részvényesek) e törvény, illetve a jogszabályok keretei között a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) tartalmát szabadon állapíthatják meg.
(2) A gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) e törvényben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Polgári Törvénykönyv rendelkezéseit kell alkalmazni.
II. Fejezet
A gazdasági társaság alapítása
1. Cím
A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály)
10. § (1) A gazdasági társaság alapításához társasági szerzõdés megkötése, egyszemélyes gazdasági társaságnál és zártkörûen mûködõ részvénytársaság esetében alapító okirat, nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetében alapszabály elfogadása szükséges.
(2) A társasági szerzõdést és az alapító okiratot valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett a társasági szerzõdést (alapító okiratot) közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalt meghatalmazással rendelkezõ képviselõje is aláírhatja. A részvénytársaság alapszabályát a társaság alakuló közgyûlése fogadja el.
(3) A társasági szerzõdést (alapító okiratot, alapszabályt) közjegyzõ által készített közokiratba kell foglalni, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa ellenjegyzi.
(4) Ha a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) a gazdasági társaság idõtartamáról nem rendelkezik, a társaságot határozatlan idõre létrejöttnek kell tekinteni.
11. § A társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meg kell határozni
a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
b) a gazdasági társaság tagjait, nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük) - kivéve az alapszabályban a részvényeseket - feltüntetésével;
c) a gazdasági társaság tevékenységi körét;
d) a társaság jegyzett tõkéjét, a jegyzett tõke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
e) a cégjegyzés módját;
f) a vezetõ tisztségviselõk nevét, lakóhelyét;
g) a gazdasági társaság idõtartamát, ha a társaságot határozott idõre alapítják; valamint
h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezõen elõír.
2. Cím
A tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása
12. § (1) A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag (részvényes) vagyoni hozzájárulása szükséges. A tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulása pénzbeli hozzájárulásból (pénzbetétbõl), illetve a tagok (részvényesek) által a gazdasági társaság tulajdonába adott nem pénzbeli hozzájárulásból (nem pénzbeli betétbõl) áll.
(2) Törvény a gazdasági társaságok egyes formáinál a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányát meghatározhatja, és a tag (részvényes) korlátozott felelõsségével mûködõ társaságoknál megállapíthatja a jegyzett tõke legkisebb mértékét.
 (3) Ha a nem pénzbeli hozzájárulás értékét könyvvizsgáló állapítja meg, a gazdasági társaság tagjai - ha törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulás értékét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb összegben is meghatározhatják.
(4) A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított öt éven át helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét.
13. § (1) Ha a tag (részvényes) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott idõpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidõ kitûzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszûnését eredményezi.
(2) A harmincnapos határidõ eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidõ lejártát követõ napon megszûnik. Errõl a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni.
(3) Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a (2) bekezdésben foglaltakra tekintettel szûnt meg, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt a gazdasági társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerinti felelõsséggel tartozik.
3. Cím
Az elõtársaság
14. § (1) A gazdasági társaság a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, illetve közokiratba foglalásának napjától a létrehozni kívánt gazdasági társaság elõtársaságaként mûködhet.
(2) A létrehozni kívánt gazdasági társaságnak a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölt vezetõ tisztségviselõi a létrehozni kívánt gazdasági társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára járnak el, az elõtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fûzött „bejegyzés alatt” toldattal kell jelezni.
(3) Az elõtársaság üzletszerû gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követõen folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
15. § (1) Az elõtársaságra a létrehozni kívánt gazdasági társaságra irányadó szabályokat kell alkalmazni azzal az eltéréssel, hogy
a) az elõtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezõként elõírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;
b) a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történõ felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
c) nem kezdeményezhetõ a tag kizárására irányuló per;
d) jogutód nélküli megszûnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.
(2) Ha a gazdasági társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles mûködését megszüntetni. A vezetõ tisztségviselõk kötelezettségvállalásaiból eredõ tartozásokért a tagok (részvényesek) a gazdasági társaság megszûnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok (részvényesek) egymás közötti elszámolására is.
(3) Ha a létrehozni kívánt gazdasági társaság formájából következõen a tagok felelõssége a társaságot terhelõ kötelezettségekért korlátozott és a tagok (részvényesek) helytállása ellenére ki nem elégített követelések maradtak fenn, harmadik személyek irányában a létrehozni kívánt gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõi korlátlanul és egyetemlegesen kötelesek helytállni.
4. Cím
A gazdasági társaság alapításának cégbírósági bejegyzése
16. § (1) A gazdasági társaság alapítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik - a társasági szerzõdés megkötésétõl (alapító okirat, alapszabály elfogadásától) számított legfeljebb harminc napon belül - bejegyzés és közzététel végett - be kell jelenteni a cégjegyzéket vezetõ megyei (fõvárosi) bíróságnak (a továbbiakban: cégbíróságnak). Ha a gazdasági társaság létrejöttéhez alapítási engedély szükséges, a cégbírósági bejelentést az engedély kézhezvételétõl számított harminc napon belül kell teljesíteni.
(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával jön létre. A gazdasági társaság bejegyzésére vonatkozó szabályokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény állapítja meg.
(3) A cégbejegyzést követõen a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) és annak módosítása érvénytelenségének megállapítására a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezései az irányadók.
17. § A gazdasági társaságokra, valamint a gazdasági társaságok tagjaira, vezetõ tisztségviselõire és felügyelõ bizottsági tagjaira vonatkozó, a cégnyilvántartás részét képezõ jogok, tények és adatok nyilvánosak, és azokat a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény rendelkezéseinek megfelelõen a Cégközlöny címû hivatalos lapban teszik közzé.
III. Fejezet
A gazdasági társaságok testületeire, vezetõ tisztségviselõire vonatkozó közös szabályok
1. Cím
A gazdasági társaság legfõbb szerve
18. § (1) A gazdasági társaság legfõbb szerve a közkereseti és a betéti társaságnál a tagok gyûlése; közös vállalat esetében az igazgatótanács; korlátolt felelõsségû társaság esetében a taggyûlés; részvénytársaság esetében pedig a közgyûlés. A gazdasági társaság legfõbb szervének kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések állapítják meg.
 (2) A gazdasági társaság minden tagja (részvényese) jogosult a társaság legfõbb szervének tevékenységében részt venni.
(3) A társaság legfõbb szerve - ha e törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik - az ülésére szóló meghívóban (hirdetményben) nem szereplõ kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi tag (részvényes) jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához.
(4) Ha a gazdasági társaság tagja (részvényese) törvény vagy a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történõ határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.
(5) A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag (részvényes), akit a határozat kötelezettség vagy felelõsség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta elõnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerzõdést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani.
19. § (1) A gazdasági társaság legfõbb szerve a határozatait - ha törvény vagy a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ettõl eltérõen nem rendelkezik - egyszerû szótöbbséggel hozza meg.
(2) Azok a tagok (részvényesek), akik olyan határozatot hoztak, amelyrõl tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentõs érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebbõl eredõ kárért.
(3) A gazdasági társaság alapításakor a vezetõ tisztségviselõket és a felügyelõ bizottság tagjait, valamint a könyvvizsgálót az alapítók (tagok, részvényesek) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) jelölik ki. Ezt követõen a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõit, felügyelõ bizottságának tagjait és a könyvvizsgálót a gazdasági társaság legfõbb szerve választja meg, kivéve a 33. §-ban foglalt esetet.
(4) Egyszemélyes gazdasági társaság esetében taggyûlés (közgyûlés) nem mûködik. A gazdasági társaság legfõbb szerve hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag, illetve részvényes dönt.
20. § (1) Ha e törvény másként nem rendelkezik, a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról a gazdasági társaság legfõbb szerve határoz, a tagok aláírására nincs szükség. A legfõbb szerv határozata alapján módosított társasági szerzõdést (alapító okiratot, alapszabályt) a társaság jogtanácsosa is ellenjegyezheti.
(2) A gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során az (1) bekezdésben foglalt rendelkezéseket azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a szerzõdésmódosítást a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén felvett jegyzõkönyvbe kell foglalni, és a döntést a gazdasági társaság legfõbb szerve egyszerû többséggel hozza meg.
(3) A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosítását - ha a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik - a változás megtörténtétõl számított harminc napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnak.
2. Cím
A gazdasági társaság ügyvezetése
21. § (1) A gazdasági társaság ügyvezetését - a gazdasági társaságok egyes formáira vonatkozó rendelkezések szerint - a vezetõ tisztségviselõk látják el.
(2) Vezetõ tisztségviselõ a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelõsségû társaságnál az ügyvezetõ (ügyvezetõk).
(3) A részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító okiratának eltérõ rendelkezése hiányában - az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minõsülnek vezetõ tisztségviselõnek.
22. § (1) Vezetõ tisztségviselõvé egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezetõ tisztségviselõ, írásban tájékoztatni köteles.
(2) A vezetõ tisztségviselõ e minõségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója által nem utasítható.
(3) Vezetõ tisztségviselõ - ha e törvény ettõl eltérõen nem rendelkezik - csak természetes személy lehet. Vezetõ tisztségviselõi feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.
(4) A társaság legfõbb szerve csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el a vezetõ tisztségviselõknek (igazgatóságnak) az ügyvezetés körébe esõ hatáskörét, amennyiben azt a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) lehetõvé teszi.
(5) A (2) és (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak az egyszemélyes gazdasági társaság esetében. Az egyszemélyes gazdasági társaságnál a tag (részvényes) a vezetõ tisztségviselõ hatáskörét elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. Ezekben az esetekben a tag (részvényes) döntése mentesíti a vezetõ tisztségviselõt a 29. §-ban meghatározott felelõsség alól.
(6) A (4) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatóak azon gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõire, amely esetében a tag (részvényes) a társaságban legalább háromnegyedes szavazati többséggel rendelkezik.
23. § (1) Nem lehet gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az, akit bûncselekmény elkövetése miatt jogerõsen szabadságvesztés-büntetésre ítéltek, amíg a büntetett elõélethez fûzõdõ hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült.
(2) Akit valamely foglalkozástól jogerõs bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet folytató gazdasági társaságban nem lehet vezetõ tisztségviselõ.
(3) A gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerõs megállapítását (a felszámolás elrendelését) követõ három évig nem lehet más gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az, aki a felszámolást elrendelõ jogerõs végzés meghozatalának napját megelõzõ két évben legalább egy évig a felszámolásra került társaságnál vezetõ tisztségviselõ volt, kivéve, ha a vezetõ tisztségviselõi megbízatására kifejezetten a felszámolás elkerülése érdekében került sor.
(4) A gazdasági társaságnak a cégjegyzékbõl hivatalbóli törlési eljárás következtében történõ törlését követõ két évig nem lehet más gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje az a személy, aki a törlést megelõzõ évben a törléssel megszûnt gazdasági társaságnál vezetõ tisztségviselõ volt.
24. § (1) A vezetõ tisztségviselõket határozott idõre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. Ha a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) a vezetõi tisztségviselõi megbízás idõtartamáról a tagok (részvényesek) nem rendelkeznek, a vezetõ tisztségviselõt öt évre megválasztottnak kell tekinteni, kivéve, ha a gazdasági társaság ennél rövidebb idõtartamra jött létre.
 (2) A vezetõ tisztségviselõi megbízás az érintett személy által való elfogadással jön létre. A vezetõ tisztségviselõk újraválaszthatók és a társaság legfõbb szerve által bármikor visszahívhatók.
(3) A vezetõ tisztségviselõi megbízás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani. Nem részesíthetõ díjazásban a vezetõ tisztségviselõ a gazdasági társaság fizetésképtelenségének jogerõs megállapítását követõen a felszámolási eljárás tartama alatt.
25. § (1) A vezetõ tisztségviselõ - a nyilvánosan mûködõ részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezetõ tisztségviselõ a társaságéval azonos tevékenységet is végzõ más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerzõdése (alapító okirata, alapszabálya) lehetõvé teszi vagy a gazdasági társaság legfõbb szerve ehhez hozzájárul.
(2) A vezetõ tisztségviselõ és azok közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) kifejezetten megengedi.
(3) A gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] ugyanannál a társaságnál a felügyelõ bizottság tagjává nem választható meg.
(4) A (1)-(3) bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a kár bekövetkeztétõl számított egy éven belül lehet érvényesíteni.
26. § (1) A gazdasági társaság alapításának, a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben elõírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezetõ tisztségviselõk kötelezettsége.
(2) A vezetõ tisztségviselõk korlátlanul és egyetemlegesen felelnek azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelmébõl, vagy elmulasztásából származnak.
27. § (1) A vezetõ tisztségviselõk kötelesek az üzleti titkot megõrizni.
(2) A vezetõ tisztségviselõk kötelesek a tagok (részvényesek) kérésére a társaság ügyeirõl felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetõvé tenni. Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására.
(3) A tagok (részvényesek) (2) bekezdés szerinti joggyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
28. § (1) A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat - ha a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ettõl eltérõen nem rendelkezik - a vezetõ tisztségviselõ gyakorolja. Részvénytársaság esetében a munkáltatói jogok gyakorlása az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott keretek között az igazgatóság feladata.
(2) A társasági szerzõdés (alapító okirat) vagy a társaság legfõbb szervének határozata a munkáltatói jogok gyakorlását - több vezetõ tisztségviselõ esetében - az egyik vezetõ tisztségviselõre, illetve más, a gazdasági társasággal munkaviszonyban álló személyre ruházhatja át.
29. § (1) A vezetõ tisztségviselõk a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltõ személyektõl elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsõdlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály), illetve a gazdasági társaság legfõbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a társasággal szemben.
(2) Együttes cégjegyzési joggal rendelkezõ vezetõ tisztségviselõk, illetve a részvénytársaság igazgatósága esetében az (1) bekezdésben foglalt módon okozott kárért való felelõssége egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelõsség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelõ bizottság tudomására hozta.
(3) A társaság felelõs azért a kárért, amelyet vezetõ tisztségviselõje e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
(4) A gazdasági társaság jogutód nélkül való megszûnése után a vezetõ tisztségviselõkkel szembeni kártérítési igényt - a jogerõs cégbírósági törléstõl számított egy éven belül - a társaság cégbírósági törlésének idõpontjában tagsági jogviszonyban álló tagok (részvényesek) érvényesíthetik. Ha a tag (részvényes) felelõssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a kártérítési igényt a tag (részvényes) a társaság megszûnésekor felosztott vagyonból õt megilletõ rész arányában érvényesítheti.
30. § (1) Megszûnik a vezetõ tisztségviselõi megbízás
a) a megbízás idõtartamának lejártával,
b) visszahívással,
c) törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével,
d) lemondással,
e) elhalálozással.
(2) A vezetõ tisztségviselõ tisztségérõl bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság mûködõképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétõl számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság legfõbb szerve az új vezetõ tisztségviselõ megválasztásáról már ezt megelõzõen gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezetõ tisztségviselõ a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
(3) A vezetõ tisztségviselõ jogviszonyára - ha a vezetõ tisztséget nem munkaviszony keretében látja el - a Ptk. megbízási szerzõdésre vonatkozó szabályai (Ptk. 474-483. §) megfelelõen irányadóak.
3. Cím
A gazdasági társaság mûködésének ellenõrzése
31. § (1) Ha a gazdasági társaság tagjainak száma, tevékenységének jelentõsége vagy jellege indokolja, illetve az alapítók, tagok (részvényesek) ezt egyébként szükségesnek látják, a társasági szerzõdésben (alapító okiratban) legalább három, legfeljebb tizenöt tagból álló felügyelõ bizottság hozható létre.
(2) Kötelezõ a felügyelõ bizottság létrehozása:
a) részvénytársaság esetében;
b) korlátolt felelõsségû társaság esetében, ha a társaság törzstõkéje ötvenmillió forintnál nagyobb összegû;
c) bármely gazdasági társaság esetében, ha a társaság teljes munkaidõben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz fõt meghaladja.
(3) Egyszemélyes korlátolt felelõsségû társaságnál felügyelõ bizottság létrehozása csak a (2) bekezdés c) pontja alapján kötelezõ.
32. § (1) A felügyelõ bizottsági taggá megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már felügyelõ bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles.
(2) A felügyelõ bizottság a gazdasági társaság legfõbb szerve részére ellenõrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelõ bizottság a vezetõ tisztségviselõktõl, illetve a gazdasági társaság vezetõ állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
(3) A felügyelõ bizottság köteles megvizsgálni a gazdasági társaság legfõbb szerve ülésének napirendjén szereplõ valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan elõterjesztést, amely a gazdasági társaság legfõbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számvitelrõl szóló 1991. évi XVIII. törvény (a továbbiakban számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfõbb szerve csak a felügyelõ bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
(4) Ha a felügyelõ bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerzõdésbe (alapító okiratba, alapszabályba), illetve a gazdasági társaság legfõbb szervének határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a tagok (részvényesek) érdekeit, összehívja a gazdasági társaság legfõbb szervének rendkívüli ülését, és javaslatot tesz annak napirendjére.
(5) A felügyelõ bizottság tagjai a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén tanácskozási joggal vesznek részt.
33. § (1) Részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya), valamint korlátolt felelõsségû társaság társasági szerzõdése az igazgatóság tagjainak (ügyvezetõnek) megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását, valamint az alapító okiratban (alapszabályban, társasági szerzõdésben) meghatározott jogügyletek jóváhagyását a felügyelõ bizottságra ruházhatja át.
(2) A felügyelõ bizottság az átruházott hatáskörében tett intézkedéseirõl a gazdasági társaság legfõbb szervének legközelebbi ülésén beszámol.
(3) Ha a felügyelõ bizottság az (1) bekezdés szerinti jogkörében eljárva a jogügylet jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõi, illetõleg az igazgatóság jogosultak a társaság legfõbb szervének összehívására. Ebben az esetben a gazdasági társaság taggyûlése (közgyûlése) a szavazatok legalább háromnegyedes többségével határozhat a jogügylet jóváhagyásáról.
34. § (1) A felügyelõ bizottság testületként jár el. A felügyelõ bizottság - ha törvény eltérõen nem rendelkezik - tagjai sorából választ elnököt (szükség esetén elnökhelyettest vagy elnökhelyetteseket). A felügyelõ bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van; határozatát egyszerû többséggel hozza.
(2) A felügyelõ bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelõ bizottság tagját e minõségében a gazdasági társaság tagjai (részvényesei), illetve munkáltatója nem utasíthatja.
(3) A felügyelõ bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelõ bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktõl, aki a kérelem kézhezvételétõl számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelõ bizottság ülésének harminc napon belüli idõpontra történõ összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására.
(4) A felügyelõ bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfõbb szerve hagy jóvá.
(5) Ha a felügyelõ bizottság tagjainak száma a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs aki az ülését összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelõ bizottság rendeltetésszerû mûködésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a társaság legfõbb szervét.
35. § A felügyelõ bizottság egyes ellenõrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenõrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenõrzés megosztása nem érinti a felügyelõ bizottsági tag felelõsségét, sem azt a jogát, hogy az ellenõrzést más, a felügyelõ bizottság ellenõrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
36. § (1) A 31. § (2) bekezdésének c) pontjában meghatározott esetben a társaság munkavállalói a felügyelõ bizottság útján részt vesznek a gazdasági társaság mûködésének ellenõrzésében. Ilyenkor a felügyelõ bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselõibõl áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezõbb módon kell kiszámítani.
(2) Ha a gazdasági társaság olyan szervezetbõl jön létre átalakulással, amelynél a felügyelõ bizottságban nem volt munkavállalói képviselet, de a 31. § (2) bekezdésének c) pontjában megjelölt feltételek fennálltak, a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) biztosítani kell, hogy a munkavállalók az átalakulás után a felügyelõ bizottság mûködésében azonnal részt vehessenek.
(3) A felügyelõ bizottságban részt vevõ munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét.
37. § (1) A munkavállalói képviselõket a felügyelõ bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál mûködõ szakszervezetek véleményének meghallgatása után.
(2) Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfõbb szerve köteles a jelölést követõ elsõ ülésén a felügyelõ bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
(3) A felügyelõ bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelõ bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér, a munkavállalók kisebbségi álláspontját a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén ismertetni kell.
(4) A munkavállalói küldött felügyelõ bizottsági tagsága megszûnik munkaviszonyának megszûnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a gazdasági társaság legfõbb szerve csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének.
38. § (1) A felügyelõ bizottsági tagok megbízatásának idõtartama eltérhet attól az idõtartamtól, amelyre vonatkozóan a gazdasági társaság legfõbb szerve a vezetõ tisztségviselõket megválasztotta.
(2) A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelõ bizottság tagjává.
(3) Egyebekben a felügyelõ bizottsági tagság keletkezésére és megszûnésére a 23. § (1)-(2) bekezdését, 24. §-át, 30. §-át, a jogviszony tartalmára a 25. § és a 27. § (1) bekezdésének rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell.
 (4) A felügyelõ bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenõrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
IV. Fejezet
A gazdasági társaság törvényes képviselete; a cégjegyzés
39. § (1) A gazdasági társaságot a vezetõ tisztségviselõk képviselik harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok elõtt. A vezetõ tisztségviselõk képviseleti jogát a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) korlátozhatja, illetve több vezetõ tisztségviselõ között megoszthatja. A képviseleti jog korlátozása harmadik személyekkel szemben nem hatályos.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve, az általa kijelölt munkavállalót általános jellegû képviseleti joggal ruházhatja fel (a továbbiakban: cégvezetõ). Cégvezetõvé az a munkavállaló jelölhetõ ki, aki egyébként megfelel a vezetõ tisztségviselõkre vonatkozó követelményeknek. Ha a gazdasági társaság a székhelyétõl eltérõ telephelyen vagy fióktelepen is folytat tevékenységet, több cégvezetõ is kijelölhetõ.
(3) A cégvezetõ a feladatát önállóan - a vezetõ tisztségviselõk utasításainak megfelelõen - látja el. Ha a cégvezetõ a vezetõ tisztségviselõ által adott utasítás jogszerûségét vagy célszerûségét vitatja, a felügyelõ bizottsághoz fordulhat.
(4) A vezetõ tisztségviselõk az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatják fel.
(5) A cégvezetõ és a képviseletre feljogosított munkavállaló képviseleti jogát másra nem ruházhatja át.
40. § (1) Ha a társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ettõl eltérõen nem rendelkezik, a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõinek és a cégvezetõnek a cégjegyzési joga - a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is - önálló, az egyéb képviselõk cégjegyzésének érvényességéhez pedig két képviseleti joggal rendelkezõ személy együttes aláírására van szükség.
(2) Társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) úgy is rendelkezhet, hogy az együttes cégjegyzési joggal rendelkezõ vezetõ tisztségviselõ egy képviseletre feljogosított munkavállalóval együttesen jegyezheti a céget.
(3) A gazdasági társaság cégjegyzése a társaság iratain úgy történik, hogy a társaság képviseletére jogosultak az iratokat a gazdasági társaság cégneve alatt - hiteles cégaláírási nyilatkozatuknak megfelelõen - saját névaláírásukkal látják el.
V. Fejezet
A gazdasági társaságok törvényes mûködésének biztosítékai
1. Cím
A könyvvizsgáló
41. § (1) Kötelezõ könyvvizsgáló választása
a) a részvénytársaságnál,
b) az olyan korlátolt felelõsségû társaságnál, amely esetében a törzstõke mértéke az ötvenmillió forintot meghaladja, továbbá az egyszemélyes korlátolt felelõsségû társaságnál, valamint
c) ha azt törvény elõírja.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve akkor is dönthet könyvvizsgáló választásáról, ha az nem kötelezõ.
(3) Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
(4) A könyvvizsgálót határozott idõre, de legfeljebb öt évre kell megválasztani, illetve a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) kijelölni. A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követõen, a gazdasági társaság ügyvezetése köt szerzõdést a polgári jog általános szabályai szerint.
(5) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezetõ tisztségviselõjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelõs. Ezen személy kijelölésére csak a gazdasági társaság legfõbb szervének jóváhagyásával kerülhet sor.
42. § (1) A 41. §-ban meghatározott esetben a gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerûségét könyvvizsgálóval köteles ellenõriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság legfõbb szerve nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfõbb szerve elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi elõírásoknak.
(2) A könyvvizsgáló betekinthet a gazdasági társaság könyveibe, a vezetõ tisztségviselõktõl, a felügyelõ bizottság tagjaitól, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerzõdéseit megvizsgálhatja.
(3) A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megõrizni.
43. § (1) Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje és felügyelõ bizottsági tagja, valamint ezek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pontja], továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e minõségének megszûnésétõl számított három évig.
(2) Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi elõírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végzõ személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezetõ tisztségviselõjére és vezetõ állású munkavállalójára is alkalmazni kell.
(3) A könyvvizsgálatért felelõs személy a társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a 41. § (4) bekezdésben megjelölt szerzõdésben foglalt feladatait.
(4) Külön törvény a könyvvizsgálóval szemben más összeférhetetlenségi szabályokat is megállapíthat.
44. § (1) A könyvvizsgáló a gazdasági társaság legfõbb szervének ülésén köteles részt venni. Ha ez szükséges, a könyvvizsgálót tanácskozási joggal az ügyvezetõ szerv, illetve a felügyelõ bizottság ülésére is meg lehet hívni, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
 (2) Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentõs mértékû csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezetõ tisztségviselõk vagy a felügyelõ bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelõsségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfõbb szervének összehívását kérni.
(3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szervét nem hívják össze, vagy a legfõbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles errõl a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
45. § (1) A könyvvizsgálói megbízás a gazdasági társaság legfõbb szervének döntése alapján visszahívással, a könyvvizsgálóval kötött szerzõdésben szereplõ idõtartam lejártával, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgáló részérõl a szerzõdés felmondásával szûnik meg. A könyvvizsgáló újraválasztható.
(2) A könyvvizsgáló felelõsségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelõsségi szabályok az irányadók.
2. Cím
A cégbíróság törvényességi felügyelete
46. § A gazdasági társaságok feletti törvényességi felügyeletet a gazdasági társaság székhelye szerint illetékes cégbíróság látja el a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló törvény szabályai szerint.
3. Cím
A gazdasági társaság határozatainak bírósági felülvizsgálata
47. § (1) A gazdasági társaság bármely tagja (részvényese) kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat e törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseibe, avagy a társasági szerzõdésbe (alapító okiratba, alapszabályba) ütközik.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve által hozott határozat bírósági felülvizsgálatát - az (1) bekezdés szerinti jogsértésre hivatkozással - a társaság bármely vezetõ tisztségviselõje, illetve a felügyelõ bizottság bármely tagja is kezdeményezheti.
(3) A jogsértõ társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstõl számított harminc napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztõ határidõ elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást.
(4) A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult.
(5) A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
48. § (1) Ha a felülvizsgálatot a gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõje kezdeményezi és a gazdasági társaságnak nincs olyan vezetõ tisztségviselõje, aki a társaságot képviselhetné, a perben a társaságot a felügyelõ bizottság által kijelölt felügyelõ bizottsági tag képviseli. Ha a gazdasági társaságnak nincs felügyelõ bizottsága, vagy a felügyelõ bizottság valamennyi tagja felperesként perben áll, a bíróság a társaság képviseletére ügygondnokot rendel ki.
(2) A jogsértõ határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi.
(3) A jogsértõ társasági határozat felülvizsgálata során hozott bírósági határozat hatálya azokra a tagokra (részvényesekre) is kiterjed, akik nem álltak perben.
4. Cím
A tag kizárása bírósági határozattal
49. § (1) A gazdasági társaság tagját a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján kizárja a társaságból, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné.
(2) Nem indítható kizárásra irányuló kereset a részvényes ellen. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.
(3) A perindításról a gazdasági társaság legfõbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. A határozatot írásba kell foglalni. Az érintett tag a perindítás kérdésében nem szavazhat. A keresetet a határozat meghozatalától számított tizenöt napos jogvesztõ határidõn belül lehet elõterjeszteni a társaság székhelye szerint illetékes megyei (fõvárosi) bíróságnál.
(4) A perindítást elhatározó társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt külön per nem indítható, annak jogsértõ voltára azonban a kizárási perben az alperes hivatkozhat.
50. § (1) A tag kizárása iránti perben a bíróság elsõ és másodfokon is soron kívül jár el. A tárgyalást - ha egyéb intézkedésre nincs szükség - legkésõbb a keresetlevélnek a bírósághoz történõ érkezésétõl, választottbírósági eljárás esetében a tanács megalakulásától számított tizenötödik napra kell kitûzni.
(2) A tag kizárása iránti kereset más keresettel nem kapcsolható össze, keresetváltoztatásnak, viszontkereset elõterjesztésének nincs helye. A felperes az eredetileg elõterjesztett kereseti tényálláshoz képest más ténybeli indokra a kizárási per folyamán nem térhet át.
(3) A kizárási perben szünetelésnek, felfüggesztésnek, bírósági meghagyás kibocsátásának nincs helye; a felperes a keresettõl a per bármely szakában alperesi hozzájárulás nélkül elállhat.
(4) A bíróság az alperes tagsági jogainak gyakorlását az eljárás jogerõs befejezéséig kérelemre felfüggesztheti. A felfüggesztés a tagnak az adózott eredmény felosztása során reá esõ részhez való jogát nem érinti. A felfüggesztést elrendelõ végzés ellen fellebbezésnek nincs helye, a bíróság azonban az ilyen végzést kérelemre maga is megváltoztathatja.
(5) A törvény által kötelezõként felsorolt esetek kivételével a tagsági jog felfüggesztésének idõtartama alatt a gazdasági társaság a társasági szerzõdését nem módosíthatja, újabb tag kizárását nem kezdeményezheti, nem dönthet a társaság átalakulásáról, illetve jogutód nélküli megszûnésérõl sem.
 (6) A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés elõterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerõs ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhetõ.
5. Cím
Kisebbségi jogok a törvényes mûködés érdekében
51. § (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselõ tagok (részvényesek) a társaság legfõbb szervének összehívását - az ok és cél megjelölésével - bármikor kérhetik. A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a szavazatok kisebb hányadát képviselõ tagoknak (részvényeseknek) is megadhatja. Ha az ügyvezetés ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a gazdasági társaság legfõbb szervének ülését az indítványtevõ tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül. A kérelemnek helytadó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(2) A cégbíróság a társaság legfõbb szervének (1) bekezdés szerinti összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevõ tagok (részvényesek) a szükséges költségeket megelõlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. A gazdasági társaság legfõbb szerve dönt arról, hogy a gazdasági társaság legfõbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy az ülést összehívók viselik-e.
(3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó, számviteli törvény szerinti beszámolót vagy az utolsó két év ügyvezetésében elõfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve, ha a legfõbb szerv a szabályszerûen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellõzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselõ tagok (részvényesek) kérelmére a cégbíróság elrendeli.
(4) A (3) bekezdésben meghatározott kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfõbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül kell elõterjeszteni. A kérelemnek helytadó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, ennek költségeit a gazdasági társaság köteles elõlegezni. A gazdasági társaság legfõbb szerve dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.
(5) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a társaságnak a tagok, a vezetõ tisztségviselõk vagy a felügyelõ bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá, ha a társaság legfõbb szerve a szabályszerûen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellõzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselõ tagok (részvényesek) a követelést a legfõbb szerv ülésének napjától számított harminc napon belül - jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a gazdasági társaság elõlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító tagok (részvényesek) egyetemlegesen kötelesek a gazdasági társaságnak megtéríteni.
(6) Ha a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság alapszabálya a 229. § (2) bekezdése alapján az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét legfeljebb tíz százalékban határozza meg, valamint ha a nyilvánosan mûködõ részvénytársaságban közvetlenül vagy közvetve egy részvényes szavazati joga sem haladja meg a tíz százalékot, az (1), (3) és (5) bekezdésben, valamint a 230. §-ban meghatározott kisebbségi jogokat a szavazatok legalább öt százalékát képviselõ tagok (részvényesek) gyakorolhatják.
6. Cím
A választottbíróság eljárása
52. § (1) A társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) a társasági jogviták tekintetében állandó, vagy eseti választottbíráskodás egyaránt kiköthetõ a választottbíráskodásról szóló 1994. évi LXXI. törvény szabályai szerint.
(2) Társasági jogvitának minõsül a gazdasági társaság és tagjai (részvényesei) - ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi tagot is - közötti, valamint a tagok (részvényesek) egymás közötti jogviszonyában a társasági szerzõdéssel kapcsolatban avagy a társaság mûködésével összefüggésben keletkezett jogvita.
VI. Fejezet
A gazdasági társaságok megszûnése
53. § (1) A gazdasági társaság megszûnik, ha
a) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott idõtartam eltelt, vagy más megszûnési feltétel megvalósult;
b) elhatározza jogutód nélküli megszûnését;
c) elhatározza jogutódlással történõ megszûnését (átalakulását);
d) tagjainak száma egy fõre csökken, kivéve, ha az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok ettõl eltérõen rendelkeznek;
e) a cégbíróság megszûntnek nyilvánítja;
f) a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését;
g) a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti;
h) e törvénynek az egyes társasági formákra vonatkozó szabályai azt elõírják.
(2) A gazdasági társaság a cégjegyzékbõl történt törléssel szûnik meg.
54. § (1) A gazdasági társaság megszûnése esetében a megszûnõ társaságot terhelõ kötelezettségek alapján érvényesíthetõ követelések a társaság megszûnésétõl számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési idõt állapít meg.
(2) Az elévülési idõt - ha a tag felelõssége a gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátlan volt és a tag tagsági jogviszonya a társaság megszûnése elõtt szûnt meg - a tagsági jogviszony megszûnésétõl kell számítani.
55. § (1) A gazdasági társaság jogutódlással történõ megszûnése esetében a jogelõd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelõd gazdasági társaság tagjainak (részvényeseinek) felelõssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
(2) A gazdasági társaság tagja (részvényese) a jogutód nélkül megszûnt gazdasági társaságot terhelõ kötelezettségekért felelõsséggel tartozik.
56. § (1) Ha a tag felelõssége a társaságot terhelõ kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátlan és egyetemleges volt, a helytállási kötelezettsége is korlátlan és egyetemleges a megszûnt gazdasági társaság kötelezettségeiért. A tagok között a helytállási kötelezettségre tekintettel felmerült tartozást a felosztott társasági vagyonból való részesedésük arányában kell megosztani.
(2) Ha a tag felelõssége a gazdasági társaságot terhelõ kötelezettségekért a társaság fennállása alatt korlátozott volt, a tag (részvényes) felelõssége a társaság megszûnésekor felosztott társasági vagyonból a tagnak (részvényesnek) jutó rész erejéig áll fenn a megszûnt társaságot terhelõ kötelezettségekért.
(3) Nem hivatkozhat korlátozott felelõsségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a korlátolt felelõsségû társaság és a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelõsségével a hitelezõk rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszûnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
(4) Különösen fennáll a tagok (3) bekezdés szerinti felelõssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellõ gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
57. § (1) Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszûnik - a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történõ hivatalbóli törlése esetét kivéve -, végelszámolásnak van helye.
(2) A társaság legfõbb szerve a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a társaság vezetõ tisztségviselõin kívül más személy is kijelölhetõ.
(3) A társaság bármely hitelezõje vagy a jegyzett tõke legalább egytizedét képviselõ tagok (részvényesek) az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történõ kijelölését. A társasági szerzõdés (alapító okirat, alapszabály) ezt a jogot a jegyzett tõke kisebb hányadát képviselõ tagnak (részvényesnek) is megadhatja.
(4) A (3) bekezdés szerinti kérelemrõl a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.
(5) A végelszámolás részletes szabályait a csõdeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény tartalmazza.
58. § A gazdasági társaság jogutódlással történõ megszûnésérõl a VII. fejezet rendelkezik.
VII. Fejezet
A gazdasági társaság jogutódlással történõ megszûnése (átalakulása)
1. Cím
Az átalakulás közös szabályai
59. § (1) Ha e fejezet szabályai másként nem rendelkeznek, a gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulása során a gazdasági társaság alapítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
(2) Gazdasági társaság átalakulásának minõsül a gazdasági társaságok egyesülése (összeolvadás, beolvadás) és szétválása (különválás, kiválás) is.
(3) Gazdasági társaság közhasznú társasággá (Ptk. VI. fejezet 7. pont) is átalakulhat.
(4) Az e fejezet alapján történõ átalakuláskor - törvény eltérõ rendelkezése hiányában - külön adó- és illetékfizetési kötelezettség nem keletkezik.
60. § (1) Nem alakulhat át más gazdasági társasággá az a gazdasági társaság, amely felszámolás vagy végelszámolás alatt áll.
(2) Gazdasági társaság más gazdasági társasággá való átalakulását csak akkor határozhatja el, ha a tagok (részvényesek) a társasági szerzõdésben (alapító okiratban, alapszabályban) meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében teljesítették.
(3) Részvénytársaság átalakulással - a részvénytársaságok egyesülését kivéve - csak zártkörûen alapítható.
(4) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság elõtársaságként nem mûködhet. Erre tekintettel a jogutód gazdasági társaság mûködése megkezdésének idõpontja nem lehet korábbi idõpont, mint a cégbejegyzést követõ nap. A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzéséig a gazdasági társaság a bejegyzett gazdasági társasági formájában folytatja tevékenységét. A gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során az átalakulás folyamatban létét kifejezetten jelezni kell.
(5) Az átalakulás során az egyes tagoknak (részvényeseknek) biztosított külön jogokat vagy elõnyöket azonos tartalommal át kell venni a létrejövõ gazdasági társaság társasági szerzõdésébe (alapító okiratába), kivéve, ha az érintett tag (részvényes) errõl írásban kifejezetten lemond.
61. § (1) Ha a gazdasági társaság a számviteli törvény szerint készített beszámolójának adatai alapján egymást követõ két évben nem rendelkezik a társasági formájára kötelezõen elõírt jegyzett tõkének megfelelõ összegû saját tõkével és a társaság tagjai (részvényesei) a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül a szükséges saját tõke biztosításáról nem gondoskodnak, a gazdasági társaság köteles elhatározni más gazdasági társasággá való átalakulását.
(2) Az átalakulás során olyan társasági formát kell választani, amely esetében a törvény a jegyzett tõke legkisebb összegét nem határozza meg, vagy az olyan mértékû, amelynek a gazdasági társaság az átalakulással eleget tud tenni.
62. § (1) A gazdasági társaság legfõbb szerve az átalakulásról két alkalommal határoz.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve elsõ ízben a vezetõ tisztségviselõk és a felügyelõ bizottság elõterjesztése alapján azt állapítja meg, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) egyetértenek-e az átalakulás szándékával, illetve elõzetesen felméri, hogy a társaság tagjai (részvényesei) közül ki kíván a jogutód gazdasági társaság tagjává (részvényesévé) válni, továbbá dönt arról, hogy a gazdasági társaság milyen formájú gazdasági társasággá alakuljon.
(3) Ha a gazdasági társaság legfõbb szerve egyetért az átalakulással, a vezetõ tisztségviselõk - a gazdasági társaság legfõbb szerve által meghatározott fordulónapra - elkészítik az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság (nyitó) vagyonmérleg-tervezetét és vagyonleltár-tervezetét, a társasági szerzõdés (alapító okirat) tervezetét, illetve a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyekkel való elszámolás módjáról szóló tervezetet. A jogutód gazdasági társaság társasági szerzõdének megkötésére (alapító okiratának elfogadására) a jogutód gazdasági társaság tagjai jogosultak.
(4) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezete az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetétõl eltérhet:
a) az átalakulással egyidejûleg belépõ új tagok (részvényesek) vagyoni hozzájárulásával;
b) az átalakulás feltételeként meghatározott, a meglévõ tagokat (részvényeseket) terhelõ pótlólagosan teljesítendõ vagyoni hozzájárulással;
c) az átalakulással létrejövõ gazdasági társaságban részt venni nem kívánó tagra (részvényesre) jutó vagyonhányaddal.
63. § (1) A vagyonmérleg-tervezeteket a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegére vonatkozó módszerekkel és azzal azonos bontásban kell elkészíteni. Az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezeteként a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege is elfogadható abban az esetben, ha annak fordulónapja az átalakulásról való második döntés idõpontját legfeljebb hat hónappal elõzte meg.
(2) Az átalakuló gazdasági társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló mérlegében kimutatott eszközeit és kötelezettségeit átértékelheti.
(3) A vagyonmérleg-tervezetek és a vagyonleltár-tervezetek elkészítésére és az átértékelésre vonatkozó részletes szabályokat, továbbá az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság tervezett saját tõkéjének és jegyzett tõkéjének megállapítására vonatkozó rendelkezéseket a számviteli törvény tartalmazza.
(4) A vagyonmérleg-tervezeteket és a vagyonleltár-tervezeteket könyvvizsgálóval és - ha a gazdasági társaságnál ilyen mûködik, a felügyelõ bizottsággal is - ellenõriztetni kell. A gazdasági társaság könyvvizsgálója erre nem jogosult. A létrejövõ gazdasági társaság könyvvizsgálójává a gazdasági társaság cégbejegyzésétõl számított három éven belül nem jelölhetõ ki az a könyvvizsgáló, aki az átalakulási vagyonmérleg-tervezeteket ellenõrizte. A gazdasági társaság vagyonának értékét, a saját tõke összegét a könyvvizsgáló által megállapított értéknél magasabb értékben nem lehet meghatározni. Az átalakulás folyamatában résztvevõ könyvvizsgáló esetében a 42. § (2)-(3) bekezdésében, valamint a 45. § (2) bekezdésében szereplõ rendelkezések megfelelõen irányadóak.
64. § (1) A 62. § (3) bekezdésében meghatározott tervezetek elfogadásáról azok elkészítését követõen a társaság legfõbb szerve határoz. A vagyonmérleg-tervezetek fordulónapjától a döntés idõpontjáig - a 63. § (1) bekezdésének esetét kivéve - nem telhet el hosszabb idõ, mint három hónap.
(2) Az átalakulás elhatározásáról tájékoztatni kell a gazdasági társaságnál mûködõ munkavállalói érdek-képviseleti szerveket.
(3) A vagyonmérleg-tervezetek adatai és a vezetõ tisztségviselõk elõterjesztése alapján tételesen meg kell határozni az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság tagjait (részvényeseit) a tervezett jegyzett tõkébõl megilletõ hányadot, és tételesen meg kell állapítani a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletõ vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját. Az elszámolás a vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tõke és a korábbi jegyzett tõke, illetve a saját tõke és a mérleg fõösszeg arányának figyelembevételével történik.
(4) Ha az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezet szerinti saját tõkéje - a jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletõ összeg elkülönítése után - nem éri el a jegyzett tõkének a törvényben meghatározott legkisebb összegét, az átalakulást meghiúsultnak kell tekinteni, kivéve, ha a jogutód gazdasági társaság tagjai (részvényesei) az átalakulás érdekében a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig a különbözetet maguk bocsátják a gazdasági társaság rendelkezésére.
(5) A jogutód gazdasági társaságban tagként (részvényesként) részt venni nem kívánó személyeket megilletõ vagyonhányadot az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság cégbejegyzését követõ harminc napon belül kell kiadni, kivéve, ha az érintettekkel kötött megállapodás késõbbi idõpontot jelöl meg.
65. § (1) A gazdasági társaság az átalakulásról hozott, a 64. § (1) bekezdésben meghatározott döntését követõ nyolc napon belül köteles az átalakulás elhatározásáról a Cégközlönynél közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követõ lapszámban kell közzétenni.
(2) A közleménynek tartalmaznia kell:
a) az átalakuló gazdasági társaság nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát;
b) a létrejövõ gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
c) a társasági szerzõdés megkötésének (alapító okirat elfogadásának) napját;
d) az átalakuló gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének és a létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetének legfontosabb adatait, így különösen a saját tõke, illetve a jegyzett tõke összegét;
e) a létrejövõ gazdasági társaság tevékenységét;
f) a létrejövõ gazdasági társaság vezetõi tisztségviselõinek nevét és lakóhelyét;
g) a hitelezõknek szóló felhívást (66. §).
66. § (1) Az átalakulás az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló követeléseket nem teszi lejárttá.
(2) Azok a hitelezõk, akiknek az átalakuló gazdasági társasággal szemben fennálló, le nem járt követelései az átalakulásról hozott döntés elsõ közzétételét megelõzõen keletkeztek, követeléseik erejéig az átalakuló gazdasági társaságtól a döntés második közzétételét követõ harmincnapos jogvesztõ határidõn belül biztosítékot követelhetnek.
(3) Ha a tag (részvényes) felelõssége az átalakuló gazdasági társaság kötelezettségeiért a társaság fennállása alatt korlátozott, a (2) bekezdésben foglalt rendelkezést csak akkor kell alkalmazni, ha az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság jegyzett tõkéjének összege kevesebb, mint a jogelõd gazdasági társaságé volt az átalakulás elhatározásakor.
67. § (1) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelõd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelõd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerzõdésben foglalt kötelezettségeket is.
(2) Ha a gazdasági társaságnak hatósági engedély kiadása iránti kérelme van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A hatósági engedély jogosultja a jogutód gazdasági társaság, kivéve, ha a hatósági engedély feltételeinek a jogutód nem felel meg.
2. Cím
Az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok
68. § (1) Ha a gazdasági társaság korlátolt felelõsségû társasággá, közhasznú társasággá vagy részvénytársasággá való átalakulását határozta el, a jogutód gazdasági társaság vagy közhasznú társaság törzstõkéjének (alaptõkéjének) meghatározása során a pénzbeli és a nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó rendelkezéseket nem kell alkalmazni.
(2) Az (1) bekezdésben meghatározott esetekben a jogutód gazdasági társaság vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tõkének a mérleg fõösszeghez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód gazdasági társaság jegyzett tõkéjét fogják képezni.
(3) Az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül meg kell jelölni részvénytársasággá történõ átalakulás esetében a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a felügyelõ bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét, közhasznú társasággá való átalakulás esetében pedig a közhasznú tevékenységet.
69. § (1) Ha részvénytársaság alakul át más gazdasági társasággá vagy közhasznú társasággá, az átalakulásról hozott, a 64. § (3) bekezdésben meghatározott döntés alkalmával dönteni kell a bemutatóra szóló részvények névre szóló részvényekké való átalakításáról is. A részvények az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a cégbejegyzést elrendelõ végzés kézhezvételét követõ harminc napon belül a jogutód gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõi kötelesek gondoskodni. Ennek során a 263. § rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell.
(2) Korlátolt felelõsségû társaságnak közhasznú társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövõ társaság társasági szerzõdés tervezetének elkészítése helyett elegendõ az átalakuló gazdasági társaság társasági szerzõdésének módosítása.
70. § Ha a gazdasági társaság betéti társasággá alakul át, az átalakulásról szóló közleményben a 65. § (2) bekezdésben felsoroltakon kívül a kültagok vagyoni betétjének összegét is szerepeltetni kell.
71. § (1) Közkereseti társaság betéti társasággá vagy betéti társaság közkereseti társasággá való átalakulása során az átalakulással létrejövõ társaság társasági szerzõdés tervezetének elkészítése helyett elegendõ az átalakuló gazdasági társaság társasági szerzõdésének módosítása.
(2) Nem minõsül átalakulásnak a 104. §-ban meghatározott társasági forma változás.
3. Cím
Gazdasági társaságok egyesülése
72. § (1) A gazdasági társaságok egyesülése során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövõ társasági formára vonatkozó szabályokat a 73-75. §-okban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. Az egyesülés történhet beolvadással vagy összeolvadással.
(2) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok tagjainak (részvényeseinek) az átalakulás elhatározását követõen az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok ügyeirõl a társaságok vezetõ tisztségviselõi minden, az átalakulással összefüggõ felvilágosítást kötelesek megadni.
(3) Az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok döntése alapján a vagyonmérleg-tervezetek ellenõrzése során valamennyi gazdasági társaság esetében ugyanaz a független könyvvizsgáló eljárhat.
(4) Ha az egyesülõ gazdasági társaságok közül egyes jogok (pl. részvénykibocsátás joga) nem mindegyik gazdasági társaságot illetik meg, e jogok gyakorlása tekintetében jogelõdnek csak az a gazdasági társaság tekinthetõ, amelyik e joggal maga is rendelkezett.
(5) Az egyesülés során a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló törvénynek a vállalkozások összefonódásának ellenõrzésére vonatkozó szabályait is alkalmazni kell.
73. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszûnik és annak vagyona az átvevõ gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.
(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevõ gazdasági társaságban lévõ részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tõkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
(3) Beolvadás esetében tilos az átvevõ korlátolt felelõsségû társaság vagy részvénytársaság törzstõkéjét (alaptõkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévõ saját törzsbetétek értékével, részvények névértékével.
(4) Beolvadás esetében tilos az átvevõ korlátolt felelõsségû társaság vagy részvénytársaság törzstõkéjét, illetve alaptõkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevõ gazdasági társaság tulajdonában vannak.
(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények értékét a létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni.
74. § (1) Összeolvadás esetében az egyesülõ gazdasági társaságok megszûnnek, és vagyonuk az átalakulással létrejövõ új gazdasági társaságra, mint jogutódra száll át. Összeolvadás során csak az azonos társasági formájú gazdasági társaságok választhatnak a jogutód gazdasági társaságnak más társasági formát. Egyébként a jogutód társaság csak a jogelõdök valamelyikének társasági formájában jöhet létre.
(2) Összeolvadás esetében a gazdasági társaságok saját törzsbetéteinek értékét, részvényeinek névértékét, továbbá kölcsönös részesedésük értékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tõkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni. Ezek esetében a 73. § (5) bekezdésben foglaltak szerint kell eljárni.
75. § (1) Az egyesülõ gazdasági társaságok vezetõ tisztségviselõi - ha a társaság legfõbb szerve mindegyik gazdasági társaság esetében az egyesülés mellett foglalt állást - elkészítik az egyesülési szerzõdés tervezetét, amelyben meg kell határozni
a) az egyesülõ gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövõ gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét;
b) az egyesülés módját, a jogutód gazdasági társaság társasági szerzõdése megkötésének (alapító okirata, alapszabálya elfogadásának) napját;
c) beolvadás esetében az átvevõ gazdasági társaság társasági szerzõdésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat;
d) összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerzõdésének (alapító okiratának) tervezetét.
(2) Az egyesülésrõl szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni az egyesülés módját is.
4. Cím
A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok
76. § (1)
(2) Részvénytársaságok egyesülése esetében az egyesülési szerzõdésben a 75. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell határozni
a) az egyesülõ részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a beolvadó részvénytársaság részvényesei számára az alaptõkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítõ készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyonhányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;
b) az átvevõ társaság részvényei átruházásának részletes szabályait;
c) azt az idõpontot, amelytõl fogva a részvények az adózott eredménybõl való részesedésre jogosítanak;
d) azokat a jogokat, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megilletõ elõnyökkel, az elsõbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fûzõdõ jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
e) azokat az elõnyöket, amelyeket az egyesülõ részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezetõ állású munkavállalóknak, illetve a felügyelõ bizottság tagjainak nyújtanak.
(3) Az egyesülõ gazdasági társaságok vezetõ tisztségviselõi az egyesülési szerzõdés elkészítésével egyidejûleg írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell. A részvényesek számára megismerhetõ iratokról a részvényes kérésére, a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Az egyesülõ társaságok vezetõ tisztségviselõi a 26. § (2) bekezdésében meghatározottak szerint felelnek az egyesülés elõkészítése és végrehajtása során tanúsított vétkes magatartásukkal okozott kárért.
(4) A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítõ könyvvizsgálónak nyilatkoznia kell, hogy a (2) bekezdés a) pontjában meghatározott cserearányt a részvénytársaság milyen módszerekkel határozta meg, ezek a módszerek külön-külön milyen értéket eredményeztek, és hogy álláspontja szerint a cserearány megfelelõ-e. Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, ezeket is ismertetni kell.
(5) A (4) bekezdésben foglaltak szerint eljáró könyvvizsgálónak vagy más, az egyesülõ részvénytársaságoktól független szakértõnek a részvénytársaságok megbízása alapján készített jelentésében nyilatkoznia kell az egyesülési szerzõdés tervezetében és a vezetõ tisztségviselõk írásbeli beszámolójában foglaltak megalapozottságáról. A jelentésnek tartalmaznia kell az arra vonatkozó állásfoglalást is, hogy a tervezett egyesülés veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezõi követeléseknek a kielégítését.
(6) Az átváltoztatható kötvény esetében az egyesüléssel létrejövõ részvénytársaságnak a kötvénytulajdonosok számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékûek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelõd gazdasági társaságban rendelkeztek, kivéve, ha a kötvénytulajdonosok mindegyike hozzájárul saját jogosultsága megváltoztatásához. A tulajdonos az egyesülõ társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény visszavásárlását is igényelheti a jogutód részvénytársaságtól. E bekezdés rendelkezéseit nem kell alkalmazni, ha az értékpapír kibocsátásakor elõre meghatározták e tulajdonosok helyzetét egy esetleges egyesülés esetére.
77. § (1) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok harminc nappal az egyesülési szerzõdés elfogadásáról döntõ közgyûlés napja elõtt kötelesek az egyesülési szerzõdés tervezetét, az egyesülõ részvénytársaságok vezetõ tisztségviselõi által készített írásbeli beszámolót, valamint a könyvvizsgálónak, illetve a független szakértõnek az egyesülési szerzõdés tervezetére és az írásbeli beszámolóra vonatkozó álláspontját tartalmazó jelentést benyújtani az egyesülõ részvénytársaságok cégjegyzékét vezetõ cégbírósághoz.
(2) Az egyesülésrõl döntõ második közgyûlést megelõzõ harminc nappal az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyûlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülõ társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is.
(3) Ha több részvényfajta, illetve részvényosztály létezik, az egyesülést kimondó határozat meghozatala során a 238. §-t megfelelõen alkalmazni kell.
(4) Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezõi - a 66. § (2) bekezdésben foglalt rendelkezések megfelelõ alkalmazásával - biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot.
(5)
5. Cím
A gazdasági társaság szétválása
78. § (1) A gazdasági társaságok szétválása során az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat és az átalakulással létrejövõ társasági formára vonatkozó szabályokat a 78-79. §-ban meghatározott eltérésekkel kell alkalmazni. A szétválás különválással vagy kiválással történhet.
(2) A gazdasági társaság legfõbb szerve elhatározhatja a gazdasági társaság szétválását több gazdasági társaságra.
(3) Különválás esetében a különváló gazdasági társaság megszûnik és vagyona az átalakulással létrejövõ gazdasági társaságokra mint jogutódokra száll át.
(4) Kiválás esetében az a gazdasági társaság, amelybõl a kiválás történik, a társasági szerzõdése (alapító okirata, alapszabálya) módosítását követõen változatlan társasági formában mûködik tovább, a kivált tagok (részvényesek) részvételével és a társasági vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.
79. § (1) A gazdasági társaság legfõbb szerve a 62. § (2) bekezdésében meghatározottak mellett azt is felméri, hogy a gazdasági társaság tagjai (részvényesei) melyik jogutód gazdasági társaság tagjává kívánnak válni.
(2) A gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõi elkészítik a szétválási szerzõdés tervezetét, amelyben meg kell határozni
a) a szétváló gazdasági társaság formáját, nevét, székhelyét és a cégjegyzékszámát és a létrejövõ gazdasági társaságok nevét és székhelyét;
b) a szétválás módját és a szétválással létrejövõ gazdasági társaságok társasági szerzõdése megkötésének (alapító okirata elfogadásának) napját;
c) a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között és annak elveit, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megilletõ jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot;
d) kiválás esetében a fennmaradó gazdasági társaság társasági szerzõdésében (alapító okiratában) szükséges módosításokat, valamint a kiválással létrejövõ gazdasági társaság társasági szerzõdésének (alapító okiratának) tervezetét;
e) különválás esetében a létrejövõ új gazdasági társaságok társasági szerzõdésének (alapító okiratának) tervezetét;
f) a szétváló részvénytársaságok részvényeinek cserearányát és a részvényesek számára az alaptõkén felüli vagyon terhére juttatható kiegészítõ készpénzfizetés mértékét, amely nem lehet több, mint a részvényesek számára a vagyoni hányaduk alapján juttatott részvények névértékének 10%-a;
g) azokat az elõnyöket, amelyeket a szétváló részvénytársaságok az igazgatóságnak, a vezetõ állású munkavállalóknak, illetve a felügyelõ bizottság tagjainak nyújtanak.
(3) A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelybõl a kiválás történt - a gazdasági társaságnak a szétválás elõtt keletkezett kötelezettségeiért a vagyonmegosztás arányában felelnek.
(4) Ha valamely vagyontárgyról a szétválási szerzõdésben nem rendelkeztek, a vagyontárgy vagy annak ellenértéke valamennyi jogutód társaságot a vagyonmegosztás arányában illeti meg. Ha a kötelezettség csak a megállapodást követõen válik ismertté, a jogutód gazdasági társaságok felelõssége egyetemleges. Egyetemleges a jogutód gazdasági társaságok felelõssége akkor is, ha a szétválási szerzõdésben rendelkeztek ugyan a kötelezettségrõl, de a kötelezettséget a szétválási szerzõdés alapján kötelezett társaság nem teljesítette.
 (5) A szétválásról szóló átalakulási közleményben a 65. § (2) bekezdésében felsoroltakon kívül meg kell jelölni
a) a szétválás módját;
b) a szétváló gazdasági társaságot megilletõ jogok és kötelezettségek megosztására vonatkozó megállapodás legfontosabb rendelkezéseit, különösen a megosztás arányát;
c) a hitelezõknek szóló felhívást.
(6) Részvénytársaság szétválása esetén a vezetõ tisztségviselõk tájékoztatni kötelesek a közgyûlést arról, ha a szétválási szerzõdés tervezetének elkészítése, illetve közgyûlési elfogadásának idõpontja között a társaság vagyonában jelentõs változás állott be.
(7) A részvénytársaságnak részvénytársaságokra való szétválása során a 4. Címben foglalt rendelkezéseket megfelelõen alkalmazni kell.
6. Cím
Az átalakulás cégbejegyzése utáni feladatok
80. § (1) A jogutód gazdasági társaság cégbejegyzésével egyidejûleg - kiválás esetében a jogelõd gazdasági társaság, illetve beolvadás esetében az átvevõ társaság kivételével - a jogelõd gazdasági társaságot törölni kell a cégnyilvántartásból.
(2) Az átalakulással létrejövõ gazdasági társaság cégbejegyzését követõ kilencven napon belül mind a jogelõd gazdasági társaságra, mind a jogutód gazdasági társaságra vonatkozóan a cégbejegyzés napjával végleges vagyonmérleget és vagyonleltárt kell készíteni. E vagyonmérleg és a vagyonmérleg-tervezet szerint megállapított saját tõke közötti pozitív különbözetet a jegyzett tõkén felüli vagyonként kell figyelembe venni, negatív különbözet esetén pedig - ha arra a jegyzett tõkén felüli vagyon nem nyújt fedezetet - a jegyzett tõkét le kell szállítani. A végleges vagyonmérlegre és vagyonleltárra vonatkozó részletes szabályokat a számviteli törvény tartalmazza.
(3) Ha a cégbíróság az átalakulás cégbejegyzését megtagadja vagy a bejegyzést elrendelõ jogerõs végzés hatályon kívül helyezésére kerül sor, az átalakulni kívánó gazdasági társaság a korábbi formájában mûködik tovább.
MÁSODIK RÉSZ
AZ EGYES GAZDASÁGI TÁRSASÁGOKRA VONATKOZÓ SZABÁLYOK
VIII. Fejezet
A közkereseti társaság
81. § (1) A közkereseti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerzõdéssel a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy korlátlan és egyetemleges felelõsségük mellett üzletszerû közös gazdasági tevékenységet folytatnak és az ehhez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátják.
(2) A közkereseti társaság elnevezést - vagy annak „kkt.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
A társaság alapítása
82. § A társasági szerzõdésben - a 11. §-ban felsoroltakon felül szükség szerint - meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közremûködés módját, tartalmát és a taggyûlés mûködésének szabályait.
A társaság belsõ jogviszonyai
83. § (1) Egyik tag sem köteles vagyoni hozzájárulását a társasági szerzõdésben megállapított összeget meghaladóan növelni, vagy veszteség esetén azt kiegészíteni.
(2) A tag a vagyoni hozzájárulását vagy annak értékét a társaság, illetve a tagsági jogviszony fennállása alatt nem követelheti vissza.
84. § (1) A társaság tagjai személyesen közremûködhetnek a társaság tevékenységében.
(2) A tagot személyes közremûködéséért díjazás illetheti meg.
85. § (1) A társaság az év végén a számviteli törvény szerinti beszámolót készít. A beszámoló elfogadásáról, valamint a az adózott eredmény felhasználásáról a tagok gyûlése határoz.
(2) Ha a társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik, a nyereség és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg. Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségbõl vagy a veszteség viselésébõl kizár.
Üzletvezetés, képviselet
86. § (1) Ha a társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik, a társaság üzletvezetésére mindegyik tag - a 22. § (3) bekezdésében, illetve a 24. § (1) bekezdésében foglalt korlátozás nélkül - jogosult.
(2) A társasági szerzõdésben a tagok az üzletvezetéssel egy vagy több tagot is megbízhatnak; ebben az esetben a többi tag üzletvezetésre nem jogosult.
(3) A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el.
(4) A vezetõ tisztségviselõkre vonatkozó személyi elõírásokat az üzletvezetéssel megbízott tagra és a jogi személy tag képviselõjére alkalmazni kell.
87. § (1) Az üzletvezetésre jogosult tagok mindegyike önállóan járhat el. Az üzletvezetésre jogosult tag a másik ilyen tag tervezett intézkedése ellen tiltakozhat. Ebben az esetben az intézkedés - a halaszthatatlan intézkedések kivételével - mindaddig nem tehetõ meg, amíg arról a tagok gyûlése nem határoz.
(2) A társasági szerzõdés úgy is rendelkezhet, hogy több üzletvezetésre jogosult tag csak együttesen járhat el. Egyetértés hiányában bármelyikük jogosult az adott kérdésben a tagok gyûlésének a döntését kérni. A halaszthatatlan intézkedéseket azonban az üzletvezetésre jogosult tagok önállóan is megtehetik. Az ilyen intézkedésrõl a többi üzletvezetésre jogosult tagot haladéktalanul tájékoztatni kell.
88. § A társaságot az üzletvezetésre jogosult tagok képviselik, és a társasági szerzõdésben foglaltaknak megfelelõen gyakorolják cégjegyzési jogukat.
A társaság legfõbb szerve
89. § (1) A közkereseti társaság legfõbb szerve a tagok gyûlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen vesz részt. A társasági szerzõdés úgy is rendelkezhet, hogy a társaságnál - annak legfõbb szerveként - taggyûlés mûködik. Ebben az esetben a társasági szerzõdésnek tartalmaznia kell a taggyûlés összehívásának, a határozathozatal eljárási rendjének a szabályait.
(2) A tagok gyûlése (taggyûlés) határoz a társaság - üzletvezetés körébe nem tartozó - mindazon ügyében, amelyet törvény vagy a társasági szerzõdés a társaság legfõbb szervének a hatáskörébe utal, illetve, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe.
(3) A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékû szavazata van. A társasági szerzõdés ettõl eltérõen rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.
(4) A tagok gyûlése (taggyûlés) a leadható összes szavazatszámhoz viszonyítva számított egyszerû szótöbbséggel határoz, kivéve azokat a kérdéseket, amelyek esetében e törvény vagy a társasági szerzõdés háromnegyedes szótöbbséget vagy egyhangúságot ír elõ.
(5) Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerzõdés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez.
(6) A társasági szerzõdés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
A társaság külsõ jogviszonyai
90. § (1) A társaság kötelezettségeiért elsõsorban a társaság felel vagyonával. Amennyiben a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) A társaság vagyonára a tagok perben állása nélkül is, a tagok saját vagyonára pedig csak perben állásuk esetén hozható marasztaló ítélet és vezethetõ végrehajtás. A tagok - mögöttes felelõsségük érintése nélkül - a társasággal együtt is perelhetõk.
(3) A társaságba belépõ tag felelõssége a belépése elõtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos. Az ettõl eltérõ megállapodás harmadik személlyel szemben hatálytalan.
91. § A tag hitelezõje a tag által a társaság tulajdonába adott vagyontárgyat, vagyoni értékû jogot biztosíték vagy kielégítés céljából nem veheti igénybe. A hitelezõ követelésének fedezetéül csak az a vagyonhányad szolgál, amely a tagot a társaság vagy a tagsági jogviszony megszûnése esetére megilleti. Ha a hitelezõ e vagyonhányadra végrehajtást vezetett, a tagot megilletõ rendes felmondás jogát gyakorolhatja, de nem követelheti a tagnak járó vagyonhányad természetbeni kiadását.
A tagsági jogviszony és a társaság megszûnése
92. § Megszûnik a tagsági jogviszony:
a) ha a tag a társasági szerzõdésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tagok közös megegyezésével;
c) a tag kizárásával;
d) rendes felmondással;
e) azonnali hatályú felmondással;
f) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszûnésével;
g) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
93. § (1) A határozatlan idõre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). E jog kizárása vagy korlátozása semmis.
(2) Ha a felmondás lejárta alkalmatlan idõre esik, a többi tag a felmondási idõt legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.
94. § Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerzõdést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttmûködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.
95. § (1) A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszûnésének idõpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni.
(2) A társaságtól megváló tag követelését - a társaság és a tag eltérõ megállapodásának hiányában - a tagsági jogviszony megszûnésétõl számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
96. § A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Megállapodás hiányában az örökössel történõ elszámolásra a 95. § rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni. A 95. § szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává.
97. § (1) A társaságtól megváló tag - tagsági jogviszonya megszûnésétõl számított öt évig - a többi taggal azonos módon felel a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszûnése elõtt keletkezett.
(2) A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - az örökhagyó tartozásaiért való felelõsség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál idõpontjáig keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszûnt tag jogutódjára megfelelõen alkalmazni kell.
98. § (1) Ha tagsági jogviszony megszûnése folytán a társaság tagjainak száma egy fõre csökken, a társaság csak akkor szûnik meg, ha három hónapos jogvesztõ határidõn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.
(2) Ha a társaság az (1) bekezdésben meghatározott okból megszûnik, a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki.
99. § A jogutód nélküli megszûnés, valamint a társaság átalakulásának elhatározásához a tagok gyûlésének egyhangú határozata szükséges.
100. § (1) A társaság jogutód nélküli megszûnése esetén a végelszámolás egyszerûsített módon lefolyatható, ha a társaság a végelszámolás megindításáról szóló határozatától számított harminc napon belül valamennyi tartozását kiegyenlíti. Ebben az esetben a végelszámoló személyét elegendõ a végelszámolás megtörténtével együtt bejelenteni a cégbírósághoz, amely rendelkezik a társaság törlésérõl és annak közzétételérõl.
 (2) A társaság jogutód nélküli megszûnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezése hiányában - a vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
IX. Fejezet
A betéti társaság
101. § (1) A betéti társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) létesítésére irányuló társasági szerzõdéssel a társaság tagjai üzletszerû, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelõssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy másik tag (kültag) csak a társasági szerzõdésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - e törvényben meghatározott kivétellel - nem felel.
(2) A betéti társaság elnevezést - vagy annak „bt.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(3) A társaságra a közkereseti társaságra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, ha e fejezet másként nem rendelkezik.
102. § A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletére - a 103. § (1) bekezdése szerinti esetet kivéve - nem jogosult. A tagok gyûlése (taggyûlés) tevékenységében azonban a kültag is részt vesz.
103. § (1) A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha neve szerepel a társaság cégnevében.
(2) Ha a kültag a társasági szerzõdésben feltüntetett vagyoni betétjét nem vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel.
104. § (1) Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a társaság megszûnik, kivéve, ha
a) az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve
b) a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és
az ennek megfelelõ társasági szerzõdésmódosítást az a) pontban meghatározott határidõ alatt a cégbírósághoz benyújtják.
(2) Ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, a társaság megszûnik, kivéve, ha
a) az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül új kültag belépését a cégbírósághoz bejelentik, illetve
b) a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását, és
az ennek megfelelõ társasági szerzõdésmódosítást az a) pontban meghatározott határidõ alatt a cégbírósághoz benyújtják.
(3) A társaságnak az (1)-(2) bekezdésben meghatározott megszûnése esetében a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki, végelszámolóvá ilyen esetben a kültag is kijelölhetõ.
105. § A 104. § szerinti esetekben a mûködés közkereseti társaságként való továbbfolytatásában részt venni nem kívánó bel-, illetve kültagokkal a 95. § rendelkezései szerint kell elszámolni.
X. Fejezet
Közös vállalat
106. § (1) A közös vállalat (e fejezetben a továbbiakban: vállalat) a tagok által alapított olyan gazdasági társaság, amely kötelezettségeiért elsõsorban vagyonával felel. Ha a vállalat vagyona a tartozásokat nem fedezi, a tagok a vállalat tartozásaiért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -, kezesként felelnek.
(2) A „közös vállalat” elnevezést - vagy annak „kv.” rövidítését - a vállalat cégnevében fel kell tüntetni.
1. Cím
A vállalat alapítása
107. § (1) A társasági szerzõdésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:
a) a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját;
b) az adózott eredménybõl való részesedés és a veszteség viselésének szabályait;
c) a tag kilépése esetén az õt megilletõ vagyonhányad kiadásának feltételeit;
d) a vállalat megszûnését követõen fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzõdés:
a) a tagokat terhelõ egyéb vagyoni értékû szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeirõl és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelõ teljesítése esetén fizetendõ kötbér mértékérõl;
b) olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékû ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.
108. § (1) A vállalat tagjai kötelesek pénzbeli hozzájárulásukat befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatni, és a vállalt mellékszolgáltatást teljesíteni.
(2) A vállalat tagjai vagyoni hozzájárulásuk szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékû szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A tagot ezért külön díjazás illetheti meg.
(3) A tagok között a nyereség és a veszteség - ha a társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik - vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg.
2. Cím
A vállalat szervezete
109. § (1) A vállalat legfõbb szerve az igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelõ bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni.
(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:
a) a vállalat belsõ szervezetének és irányítási, valamint ellenõrzési rendjének kialakítása;
b) a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyása;
c) a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
d) döntés az adózott eredmény felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) a vállalat jogutód nélküli megszûnésének, átalakulásának elhatározása;
g) a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelõssége korlátozásának elfogadása;
h) a tagsági jog átruházásához való hozzájárulás;
i) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
j) ha a vállalatnál felügyelõ bizottság mûködik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) ha a vállalatnál könyvvizsgáló mûködik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
l) a társasági szerzõdés módosítása;
m) a tag kizárásának kezdeményezése;
n) döntés olyan szerzõdés megkötésérõl vagy módosításáról, amelynek értéke a társasági szerzõdésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá amelyet a vállalat - a szokásos tevékenységén kívül - saját tagjával köt;
o) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény, vagy a társasági szerzõdés az igazgatótanács hatáskörébe utal.
110. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató - a napirend közlésével - hívja össze. Az ülés megszervezésérõl, lebonyolításáról, a jegyzõkönyv vezetésérõl és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.
(3) A jegyzõkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlevõket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevõket.
111. § (1) Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselõ tagok jelen vannak.
(2) A szavazati jog - a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezése hiányában - a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg.
112. § (1) Az igazgatótanács határozatait, ha a törvény vagy a társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik, a jelenlevõ tagok szavazatainak egyszerû többségével hozza.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges a 109. § (2) bekezdés a), b), f), g), h), l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben való döntés során.
113. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidõ kitûzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményérõl a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követõ nyolc napon belül az igazgató írásban tájékoztatja.
(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.
114. § (1) A vállalat ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerzõdés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között - látja el.
(2) Az igazgatótanács a vállalat vezetõ állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.
3. Cím
A csatlakozás; a tagsági jogviszony megszûnése
115. § (1) A társasági szerzõdésben foglalt feltételek szerint a vállalatba a tag az alapítást követõen is beléphet (csatlakozás).
(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapítja a csatlakozás idõpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét és a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
116. § (1) A csatlakozó tag felel a vállalatnak a csatlakozás elõtt keletkezett tartozásaiért. Felelõsségét a csatlakozáskor az igazgatótanácshoz intézett nyilatkozatával korlátozhatja; ennek elfogadása esetében csak vagyoni hozzájárulásával felel a csatlakozás elõtt keletkezett tartozásokért.
(2) A csatlakozás tényét, idõpontját és a felelõsség (1) bekezdés szerinti korlátozását be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a korlátozás harmadik személlyel szemben hatályos.
117. § (1) Megszûnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerzõdésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tag kilépésével;
c) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszûnésével;
d) a tag kizárásával;
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
(2) A tag a vállalatból az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal elõbb az igazgatótanácsnak (igazgatóságnak) be kell jelenteni.
(3) A kilépõ tag - a 119. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel - kilépéstõl számított öt évig kezesként felel a vállalatnak a kilépés elõtt keletkezett tartozásaiért.
118. § (1) A kilépõ taggal a kilépés idõpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy a vállalat a kilépõ tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.
(2) A kiadás idõpontját a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további mûködését, de idõtartama ne legyen hosszabb három évnél.
(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után - arányos mértékû - rész jár az adózott eredmény felosztása során.
119. § (1) Az igazgatótanács hozzájárulásával a tagsági jogok más tagra történõ átruházásával is ki lehet lépni a vállalatból. Ilyen esetben a kilépõ tagnak a kilépése elõtt keletkezett tartozásokért való felelõssége a tagsági jogot megszerzõ új tagot terheli.
(2) Ha a tag megszûnik vagy meghal, a tag jogutódjával (örökösével) a 118. § megfelelõ alkalmazásával el kell számolni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, igazgatótanács hozzájárulásával a vállalat tagjává válhat. Ebben az esetben az új tag felelõsségére az (1) bekezdés rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell.
120. § A vállalat jogutód nélküli megszûnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezésének hiányában - a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
XI. Fejezet
A korlátolt felelõsségû társaság
121. § (1) A korlátolt felelõsségû társaság (e fejezetben a továbbiakban: társaság) olyan gazdasági társaság, amely elõre meghatározott összegû törzsbetétekbõl álló törzstõkével (jegyzett tõkével) alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerzõdésben esetleg megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a tag nem felel.
(2) A korlátolt felelõsségû társaság elnevezést - vagy annak „kft.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
1. Cím
A társaság alapítása
122. § Tilos a tagokat nyilvános felhívás útján gyûjteni.
123. § (1) A társasági szerzõdésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon felül - meg kell határozni:
a) a törzstõke és az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét;
b) a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét;
c) a szavazati jog mértékét;
d) az elsõ ügyvezetõt, több ügyvezetõ esetén a képviselet módját;
e) a cégjegyzés módját;
f) felügyelõ bizottság kötelezõ létrehozása esetén az elsõ felügyelõ bizottság tagjait;
g) könyvvizsgáló kötelezõ választása esetén az elsõ könyvvizsgáló személyét;
h) a megismételt taggyûlés összehívásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzõdés a következõkrõl:
a) a nem pénzbeli betétekrõl és azok értékérõl;
b) a tagokat terhelõ egyéb vagyoni értékû szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeirõl és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelõ teljesítése esetén fizetendõ kötbér mértékérõl;
c) a taggyûlés feljogosításáról pótbefizetés elõírására és feltételeinek meghatározásáról;
d) az eltérõ tagsági jogokat biztosító üzletrészekrõl;
e) az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy annak korlátozásáról, illetve az átruházásnak a társaság beleegyezéséhez kötésérõl;
f) jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról;
g) az üzletrész bevonásának megengedésérõl;
h) a dolgozói üzletrészrõl és az azokhoz fûzõdõ elsõbbségi jogokról;
i) a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról;
j) a taggyûlésnek a székhelyen kívüli helyre történõ összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történõ határozathozatal határidejérõl;
k) azon értékhatár megjelölésérõl, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik;
l) az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszûnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékérõl, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától;
m) valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre;
n) az ügyvezetõk képviseleti jogának korlátozásáról;
o) a felügyelõ bizottság létrehozása esetén az elsõ felügyelõ bizottság tagjainak kijelölésérõl;
p) könyvvizsgáló választása esetén az elsõ könyvvizsgáló kijelölésérõl;
r) a törzstõke emelés esetén az elsõbbségi jog gyakorlásának módjáról.
124. § (1) A társaság törzstõkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességébõl áll.
(2) A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli betétbõl, illetve nem pénzbeli betétbõl áll.
(3) A jegyzett tõke részét képezõ nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkezõ forgalomképes dolog, illetve szellemi alkotás, valamint vagyoni értékû jog lehet. Nem pénzbeli hozzájárulásként csak olyan végrehajtás alá vonható dolgot és szellemi alkotást vagy jogot lehet figyelembe venni, amelyet utóbb a gazdasági társaság harmadik személy hozzájárulása (engedélye) nélkül ruházhat át. Ilyennek kell tekinteni, ha az engedélyt már a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásakor megadták.
(4) A törzstõke összege nem lehet kevesebb hárommillió forintnál.
(5) A pénzbetétek összege alapításkor nem lehet kevesebb a törzstõke harminc százalékánál és egymillió forintnál.
125. § (1) A tagok törzsbetétei különbözõ mértékûek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
(2) Minden tagnak egy törzsbetéte van; egy törzsbetétnek azonban a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet.
126. § (1) A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
a) a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és
b) minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették.
(2) Az ügyvezetõ köteles a cégbírósághoz történõ bejelentéssel egyidejûleg igazolni, hogy az (1) bekezdésben foglalt feltételek teljesültek.
127. § Ha a pénzbetétek teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerzõdésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétõl számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni, melynek megtörténtét az ügyvezetõ köteles a cégbíróságnak bejelenteni.
128. § Azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeli betétjét tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik az alapítás során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebbõl eredõ kárért.
2. Cím
A társaság és a tagok közötti jogviszony
129. § A társaság tagjai kötelesek a pénzbetéteket befizetni és a nem pénzbeli betéteket rendelkezésre bocsátani. A társasági tagok nem mentesíthetõk a befizetés alól, és a társasággal szemben beszámításnak sincs helye.
130. § (1) Az érintett taggal való megállapodás alapján kell értékesíteni annak a tagnak az üzletrészét (133. §), akinek tagsági jogviszonya a 13. § alapján szûnt meg. Ilyen megállapodás hiányában a tagsági jog megszûnésétõl számított hatvan napon belül nyilvános árverést kell tartani.
(2) A nyilvános árverés szabályait a 146-149. §-ok tartalmazzák.
131. § (1) A társaság tagjai törzsbetétjük szolgáltatásán kívül egyéb vagyoni értékû szolgáltatás (a továbbiakban: mellékszolgáltatás) teljesítésére is kötelezettséget vállalhatnak. A tagok által - nem választott tisztségviselõként - végzett személyes közremûködés is mellékszolgáltatásnak minõsülhet, ha nem munkaviszonyon alapul. A mellékszolgáltatás teljesítésének feltételeit a társasági szerzõdésben kell szabályozni.
(2) A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illetheti meg.
(3) Az üzletrész átruházása a mellékszolgáltatási kötelezettséget megszünteti, kivéve, ha azt az üzletrész megszerzõje azt a társaság hozzájárulásával átvállalja.
132. § (1) A társasági szerzõdés feljogosíthatja a taggyûlést arra, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elõ a tagok számára. A szerzõdésben meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amelynek befizetésére a tag kötelezhetõ, továbbá a pótbefizetés teljesítésének módját, gyakoriságát és ütemezését. A pótbefizetés összege a tag törzsbetétjét nem növeli.
(2) A pótbefizetési kötelezettséget - ha a társasági szerzõdés ettõl eltérõen nem rendelkezik - a törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni. A pótbefizetés a törzsbetétek teljes befizetése elõtt is elõírható.
(3) A pótbefizetés késedelmes teljesítése vagy teljesítésének elmulasztása esetén a 13. § és a 130. § rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy az üzletrész vételárából le kell vonni a nem teljesített pótbefizetés összegét, amely a társaságot illeti meg.
(4) A veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagok részére vissza kell fizetni, a visszafizetésre csak a törzsbetétek teljes befizetése után kerülhet sor.
133. § (1) A társaság bejegyzését követõen a tagok jogait és a társaság vagyonából õket megilletõ hányadot az üzletrész testesíti meg. Azonos mértékû üzletrészhez azonos tagsági jogok fûzõdnek. A társasági szerzõdés azonban egyes üzletrészeket a többiekétõl eltérõ tagsági jogokkal ruházhat fel.
(2) Minden tagnak csak egy üzletrésze van. Ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik.
(3) Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet. Ezek a személyek a társasággal szemben egy tagnak számítanak; jogaikat - ideértve a társasági szerzõdés megkötését is - csak közös képviselõjük útján gyakorolhatják, és a tagot terhelõ kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(4) A közös képviselõnek a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában beállt valamennyi változást be kell jelentenie a társaságnak. A képviselõ személyének megváltozását az új közös képviselõnek kell bejelentenie.
134. § (1) Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét (143. §) kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerzõdésben a tagok egymásnak elõvásárlási jogot biztosíthatnak.
(2) Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette, kivéve a 130. §-ban, valamint a 132. § (3) bekezdésében foglalt eseteket. A tagot, a társaságot vagy a taggyûlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerzõdés útján átruházni kívánt üzletrészre elõvásárlási jog illeti meg.
(3) Ha a tag az átruházási szándék bejelentésétõl számított tizenöt napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az elõvásárlási jogával nem kívánt élni. A társaság vagy az általa kijelölt személy esetén a határidõ a bejelentéstõl számított harminc nap. Ez utóbbi határidõ vonatkozik a 137. §-ban megjelölt beleegyezés esetére is.
135. § A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történõ értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyûlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre elõvásárlási jog illeti meg. Ennek során az elõvásárlási jog gyakorlására a 134. §-ban foglaltak irányadóak.
136. § (1) Az elõvásárlási jog átruházása semmis. Az elõvásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.
(2) Az elõvásárlási jog megsértésével kötött szerzõdés hatálytalanságának megállapítására pert csak a szerzõdéskötéstõl számított egyéves jogvesztõ határidõn belül lehet indítani.
137. § (1) A tagok az üzletrész kívülálló személyre történõ átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerzõdésben kell szabályozni.
(2) Az adásvételi szerzõdésen kívüli jogcímen történõ átruházás a társasági szerzõdésben kizárható, vagy korlátozható.
138. § (1) Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredõ jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzõjére szállnak át.
(2) Az üzletrész átruházása a társasági szerzõdés módosítását nem igényli.
(3) A tulajdonosváltozást és annak idõpontját a tagjegyzékbe (157. §) való bejegyzés végett az üzletrész megszerzõje köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejû magánokiratban kell megtenni, és nyilatkozni kell benne a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzõje a társasági szerzõdés rendelkezéseit magára nézve kötelezõnek ismeri el.
139. § A tag halálával vagy megszûnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. A társasági szerzõdés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerzõdésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történõ megváltásáról. Ha a tag jogutód nélkül szûnik meg, a társaság az üzletrészt - értékének megtérítése mellett - magához vonja.
140. § (1) Az üzletrész csak átruházás, a megszûnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. A felosztáshoz a taggyûlés hozzájárulása szükséges.
(2) A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetében is alkalmazni kell.
(3) A társasági szerzõdés az üzletrész felosztását kizárhatja.
141. § (1) A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást a társaságtól nem követelheti vissza, csak a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének a taggyûlés által felosztani rendelt részére (osztalék) tarthat igényt. Osztalékra a tag csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) A társasági szerzõdés eltérõ rendelkezése hiányában az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani.
(3) A taggyûlés az osztalék kifizetésérõl az ügyvezetõ - ha a társaságnál felügyelõ bizottság mûködik, akkor a felügyelõ bizottság által jóváhagyott - javaslatára a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejûleg határozhat. Nem fizethetõ a tagoknak osztalék, ha ennek következtében a társaság saját tõkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstõkéjét.
(4) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelõzõen osztalékelõleg fizetésére akkor van lehetõség, ha a taggyûlés által elfogadott, a számviteli törvény elõírásai szerint készített közbensõ mérleg alapján valószínûsíthetõ, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének az (1)-(3) bekezdésekben foglaltak szerint nem lesz akadálya.
(5) A tag a jóhiszemûen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhetõ, e rendelkezés nem vonatkozik az év közben a tagnak kifizetett osztalékelõlegre.
142. § (1) A törzstõke leszállítását és a mellékszolgáltatásért járó díjazást kivéve, tilos a törzstõke terhére a tagnak tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni.
(2) Azokat a kifizetéseket, amelyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a társaság részére vissza kell fizetni. Ez a rendelkezés nem vonatkozik a tag által jóhiszemûen felvett osztalékra.
143. § (1) A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a taggyûlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával - a törzstõkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetõk meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették.
(2) A társaság tulajdonába került üzletrész (saját üzletrész) után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat.
(3) Az (1) bekezdés alapján megvásárolt üzletrészt a vásárlástól számított egy éven belül a társaság köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a határidõ eltelte után a törzstõke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.
144. § (1) A társaság az üzletrészt magához vonja
a) a tagsági jogviszony 13. § szerinti megszûnése, illetve a tag bírósági kizárása esetében az árverés lebonyolítása érdekében, vagy
b) a tag jogutód nélküli megszûnése
esetében.
(2) Az (1) bekezdés a) pontja szerinti árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követõ harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt (törzsbetétet 149. §)
a) a törzstõkén felüli vagyonából a társaság megvásárolja, vagy
b) a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetéteik arányában, illetve
c) a társaság bevonja.
(3) Az (1) bekezdés b) pontja esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerzõdés nem teszi lehetõvé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni.
(4) Az üzletrész bevonására - a (3) bekezdésben foglalt kivétellel - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerzõdés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerzõdés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte.
(5) A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszûnik, és értékével a törzstõkét - a tõkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell.
145. § (1) A társasági szerzõdés rendelkezhet arról, hogy a társaság munkavállalói ingyenesen vagy kedvezményes áron dolgozói üzletrészt szerezhetnek.
(2) A dolgozói üzletrészeket csak a társaság a törzstõkén felüli vagyonából, a törzstõke egyidejû felemelésével lehet kialakítani. A dolgozói üzletrészek nem haladhatják meg a törzstõke tizenöt százalékát.
(3) A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg mint a társaság többi tagját. A társasági szerzõdés azonban a dolgozói üzletrész tulajdonosok számára elsõbbségi jogokat is biztosíthat.
(4) Ha a társasági szerzõdés ettõl eltérõen nem rendelkezik, a dolgozói üzletrész átruházására, átszállására és megszûnésére a 146. §-ban foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
146. § (1) A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szûnt meg.
(2) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszûnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói üzletrésznek a társaság más munkavállalói részére történõ átruházására. E határidõ eredménytelen elteltét követõ elsõ taggyûlésen a társaság a dolgozói üzletrészt, a törzstõkéjének megfelelõ csökkentésével bevonja vagy az üzletrész jellegének megváltoztatása (az üzletrész átalakítása) mellett az üzletrész értékesítését határozza el.
(3) Öröklés esetén a (2) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidõ
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától,
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkezõ hagyatékátadó végzés jogerõre emelkedése napjától,
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerõre emelkedése napjától
számítandó.
(4) A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrész bevonása, illetve az üzletrész átalakítása után történõ átruházása esetében a törzsbetétje összege illeti meg, amelyet örökös esetében a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig attól számított legkésõbb egy éven belül kell kifizetni.
147. § (1) A bíróság által kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége. Az üzletrész értékesítése nyilvános árverésen történik, amelyet a kizárást elrendelõ ítélet jogerõre emelkedését követõ negyvenöt napon belül kell megtartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt.
(2) Az üzletrész nyilvános árverésre bocsátása elõtt, az árverés idõpontját legalább nyolc nappal megelõzõen, a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni:
a) a társaság nevét és székhelyét;
b) az árverés helyét és idejét;
c) a fizetés módját és határidejét;
d) az árverésre kerülõ üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is.
(3) Az árverésen - azon tag kivételével, akinek az üzletrésze árverésre kerül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni.
148. § (1) Az árverést közjegyzõ jelenlétében kell megtartani. Az árverésen az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevõ vevõ veheti meg, aki köteles a teljes vételárat kifizetni, kivéve, ha a hirdetményben a társaság ettõl eltérõ fizetési módot határozott meg. A társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elõvásárlási jog illeti meg, amelyet az érintettek az árveréstõl számított harminc napon belül az ügyvezetõ felhívására gyakorolhatnak. Az árverés eredményét az ügyvezetõ közli a jogosultakkal.
(2) Az elsõ árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerzõdésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érõ árnál kevesebb összegért nem adható el. Ha az elsõ árverés meghiúsul, az többször is megismételhetõ. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthetõ.
(3) Az árverési vevõ tulajdonszerzésére a Ptk. 120. §-ának (1) bekezdésében foglalt rendelkezést kell alkalmazni.
(4) A befizetett vételárból - az árverés költségeinek levonását követõen - elõször a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére esõ követelését kell kielégíteni, míg a fennmaradó összeg az érintett volt tagot illeti meg. Ha a tagot a bíróság kizárta a társaságból, akkor a költségek levonása után az árverésen elért teljes vételár a kizárt tagot illeti.
149. § A tagsági jogviszony 13. § szerinti megszûnése és a tag kizárása esetében, ha az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte összegére tarthat igényt.
3. Cím
A társaság szervezete
A taggyûlés
150. § (1) A taggyûlés a társaság legfõbb szerve. A taggyûlést legalább évente egyszer össze kell hívni.
(2) A taggyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést;
b) pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;
c) osztalékelõleg fizetésének elhatározása;
d) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;
e) a tag kizárásának kezdeményezésérõl való határozat;
f) a magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;
g) a 33. § (1) bekezdésében foglalt kivétellel az ügyvezetõ megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint, ha az ügyvezetõ a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;
h) a felügyelõ bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
i) a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;
j) olyan szerzõdés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetõjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont] köt;
k) az alapításért felelõs tagok, az ügyvezetõk és a felügyelõ bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;
l) a társaság jogutód nélküli megszûnésének, átalakulásának elhatározása,
m) a társasági szerzõdés módosítása;
n) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerzõdés a taggyûlés kizárólagos hatáskörébe utal.
151. § (1) A taggyûlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. Nem lehet meghatalmazott az ügyvezetõ, a cégvezetõ, a felügyelõ bizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni.
(2) A taggyûlés akkor határozatképes, ha azon a törzstõke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerzõdés ennél nagyobb részvételi arányt is elõírhat.
(3) Ha a taggyûlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyûlés az eredeti napirenden szereplõ ügyekben a jelenlevõk által képviselt törzstõke, illetve szavazati jog mértékétõl függetlenül határozatképes, ha a társasági szerzõdés másként nem rendelkezik.
152. § (1) A taggyûlést - ha e törvény vagy a társasági szerzõdés másként nem rendelkezik - az ügyvezetõ hívja össze.
(2) E törvényben vagy a társasági szerzõdésben meghatározott eseteken felül a taggyûlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges. Haladéktalanul össze kell hívni a taggyûlést a szükséges intézkedések megtétele végett ha a társaság mérlegébõl, könyvviteli nyilvántartásából kitûnik, hogy a saját tõke veszteség folytán a törzstõke felére, illetve a 124. § (4) bekezdésében megjelölt érték alá csökkent, valamint, ha a társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
(3) A (2) bekezdésben megjelölt esetekben a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés elõírásáról, vagy ha ennek lehetõségét a társasági szerzõdés nem tartalmazza a törzstõke más módon való biztosításáról vagy a törzstõke leszállításáról, illetve a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá történõ átalakulásáról, ezek hiányában a társaság megszüntetésérõl.
153. § (1) A taggyûlést - a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezése hiányában - a társaság székhelyére kell összehívni, ettõl eltérni csak valamennyi tag elõzetes hozzájárulásával lehet.
(2) A taggyûlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni. A meghívók elküldése és a taggyûlés napja között legalább tizenöt napnak kell lennie.
(3) Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyûlés elõtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal.
(4) Ha a taggyûlést nem szabályszerûen hívták össze, határozatot csak akkor hozhat, ha valamennyi tag jelen van, és a taggyûlés megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.
(5) A határozatképtelenség miatt megismételt taggyûlés összehívása az eredeti taggyûlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet.
154. § (1) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyûlés tartása nélkül is határozhatnak.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a társasági szerzõdés ennél rövidebb határidõt nem állapít meg - nyolcnapos határidõ kitûzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követõ napon kell meghozottnak tekinteni. A szavazás eredményérõl a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követõ nyolc napon belül az ügyvezetõ írásban tájékoztatja.
(3) Ha bármelyik tag kéri, a taggyûlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására.
155. § (1) A taggyûlésrõl az ügyvezetõ jegyzõkönyvet készít. A jegyzõkönyv tartalmazza a taggyûlés helyét és idejét, a jelenlévõket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyûlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevõket.
 (2) A jegyzõkönyvet az ügyvezetõ és egy - a taggyûlésen jelenlevõ, hitelesítõnek megválasztott - tag írja alá.
(3) Az ügyvezetõ a taggyûlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet (határozatok könyve). A határozatokat azok meghozatala után haladéktalanul be kell vezetnie a határozatok könyvébe.
(4) A jegyzõkönyvbe és a határozatok könyvébe bármelyik tag betekinthet és az azokban foglaltakról az ügyvezetõ által hitelesített másolatot kérhet.
Az ügyvezetõk
156. § A társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét a tagok közül vagy kívülálló személyek körébõl választott egy vagy több ügyvezetõ látja el. A társasági szerzõdés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre; ilyenkor õket kell ügyvezetõknek tekinteni.
157. § (1) Az ügyvezetõ a társaság tagjairól nyilvántartást (a továbbiakban: tagjegyzéket) vezet.
(2) A tagjegyzéken fel kell tüntetni:
a) valamennyi tag nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és törzsbetétét;
b) a törzstõke mértékét;
c) a társasági szerzõdésnek az esetleges pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseit.
(3) A tagok személyében vagy üzletrészeiben bekövetkezett minden változást, így az üzletrészek átruházását (átszállását), felosztását, a társaság tulajdonába kerülését vagy bevonását az ügyvezetõnek át kell vezetnie a tagjegyzéken.
(4) Az ügyvezetõ köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani.
(5) A tagjegyzéket a társaság székhelyén bárki megtekintheti, ha érdekeltségét valószínûsíti.
158. § (1) Az ügyvezetõ visszahívásához a taggyûlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Ha a társaság ügyvezetõinek száma a társasági szerzõdésben meghatározott létszám alá csökkent, az ügyvezetõ harminc napon belül köteles összehívni a taggyûlést.
(3) Ha a társaságnak nem maradt ügyvezetõje, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a taggyûlést bármelyik tag vagy hitelezõ kérelmére a cégbíróság hívja össze.
4. Cím
A társasági szerzõdés módosítása, a törzstõke felemelése és leszállítása
159. § (1) A társasági szerzõdés módosításához a taggyûlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
(2) Nincs szükség taggyûlés tartására és a társasági szerzõdés alakszerû módosítására a tagok személyében történt változás esetén.
160. § A tagok társasági szerzõdésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyûlés egyhangú határozatára van szükség.
161. § (1) Ha a taggyûlés a törzstõke felemelését határozta el, a felemelt törzstõkét - a 145. § (2) bekezdésében és a 165. §-ban foglalt kivétellel - új törzsbetétek befizetésével (szolgáltatásával) kell fedezni.
(2) A törzstõkét - a 165. §-ban foglalt kivétellel - csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették.
162. § (1) A törzstõke felemelése elõtt bejegyzett társasági tagoknak az új törzsbetétek megszerzésére - a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül - elsõbbségi joguk van. A tagok e jogukat - a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezése hiányában - törzsbetéteik arányában gyakorolhatják.
(2) Ha a tagok a megadott határidõn belül nem éltek elsõbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult.
(3) Az (1)-(2) bekezdés rendelkezései nem alkalmazhatók akkor, ha a törzstõke felemelése dolgozói üzletrész létesítése érdekében történt.
163. § A törzstõke felemelésével létrejövõ új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevõ a társasági szerzõdés rendelkezéseit magára nézve kötelezõnek ismeri el.
164. § A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelõsségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstõke felemelésével létrejövõ törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell.
165. § A taggyûlés a törzstõke felemelését a társaság törzstõkén felüli vagyonából is elrendelheti. A törzstõke ilyen felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli.
166. § (1) A taggyûlés a törzstõkét leszállíthatja, e törvényben meghatározott esetekben pedig köteles azt leszállítani. A törzstõke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál.
(2) Ha törvény a törzstõke leszállítását kötelezõvé teszi, a 167. § (2)-(4) bekezdésében foglaltakat nem kell alkalmazni.
(3) Ha a törzstõke e törvény által elõírt leszállítására azért nincs lehetõség, mert ezzel a társaság törzstõkéje az e törvényben meghatározott legkisebb összeg alá csökkenne, a taggyûlés köteles a társaságnak más társasági formában történõ átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszûnésérõl határozni.
167. § (1) A törzstõke leszállítása esetében az errõl döntõ taggyûlési határozatban meg kell határozni, hogy a törzstõke leszállítása tõkekivonás vagy a veszteség rendezése érdekében, illetve a saját tõke más elemeinek növelése céljából történik-e.
(2) A törzstõke leszállítását kimondó határozatról - a cégbíróságnak történt bejelentést követõen - az ügyvezetõ a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos idõközzel hirdetményt köteles közzétenni. A hirdetményben ismertetni kell a törzstõke leszállítását kimondó határozat meghozatalának napját, az eredeti és a leszállított törzstõke mértékét, valamint a leszállítás módját, egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezõit, hogy a törzstõke leszállításához hozzá nem járuló hitelezõk követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétõl számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezõket külön is fel kell hívni a bejelentés megtételére.
(3) Azoknak a hitelezõknek az igényeit, akik a társaságnál a határidõ alatt jelentkeztek, és a törzstõke leszállításához nem járultak hozzá, ki kell elégíteni, vagy számukra - le nem járt követelés esetén - biztosítékot kell nyújtani.
 (4) A (2) bekezdésben elõírt határidõ eltelte után az ügyvezetõnek be kell jelentenie a cégbíróságnak, hogy a törzstõke leszállításához hozzá nem járuló hitelezõk kielégítése, illetve részükre biztosíték nyújtása megtörtént. A bejelentéshez mellékelni kell a hirdetményeket tartalmazó lappéldányokat.
(5) A törzstõke leszállítását a cégjegyzékbe csak a (4) bekezdés szerinti bejelentést követõen lehet bejegyezni.
(6) A törzstõke leszállítása alapján a tagoknak visszafizetéseket csak a leszállításnak a cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad teljesíteni.
5. Cím
A társaság megszûnése
168. § A társaság megszûnésének elhatározásához a taggyûlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.
169. § (1) A társaság végelszámolással történõ megszûnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követõen a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezõknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követõ negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.
(2) A végelszámolónak a társaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történõ benyújtásával egyidejûleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.
(3) A társaság vagyonának felosztására csak a társaság törlését követõen kerülhet sor.
(4) A társaság jogutód nélküli megszûnése esetében a hitelezõk kielégítése után fennmaradó vagyonból elõször a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt - a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezése hiányában - a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között.
(5) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a társaság törzstõkéje még nem kerül teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és annak teljesítését a tagoktól megkövetelni, ha arra a társaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében szükség van.
170. § Ha a társaság tagjainak száma egy fõre csökkent, a társaság nem szûnik meg, hanem egyszemélyes társaságként, az arra vonatkozó szabályok alkalmazásával tovább mûködik. Ez esetben külön alapító okirat készítésére nincs szükség.
6. Cím
Az egyszemélyes társaság
171. § (1) A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve ilyen társaság létrejöhet úgy is, hogy a már mûködõ társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg (a továbbiakban: egyszemélyes társaság).
(2) Egyszemélyes társaság alapításához alapító okirat elfogadására van szükség. Az alapító okirat tartalmára és alakszerûségére a társasági szerzõdésre vonatkozó szabályokat kell megfelelõen alkalmazni.
(3) Egyszemélyes társaság alapítása esetén a cégbírósághoz történõ bejelentés elõtt a teljes pénzbetétet be kell fizetni, illetve valamennyi nem pénzbeli betétet a társaság rendelkezésére kell bocsátani.
172. § (1) Az egyszemélyes társaságnál a taggyûlési hatáskörbe tartozó kérdésekben a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag dönt, és errõl a vezetõ tisztségviselõket írásban köteles értesíteni.
(2) Ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag természetes személy, egyszemélyes társaságnál az alapító okirat úgy is rendelkezhet, hogy a tag jogosult az ügyintézésre és a képviseletre.
(3) Ugyanazon személy nem lehet egyidejûleg az egyszemélyes társaság és - ha a 171. § (1) bekezdésében meghatározott tag gazdálkodó szervezet - e gazdálkodó szervezet vezetõ tisztségviselõje, illetve felügyelõ bizottságának tagja.
(4) Az egyszemélyes társaság és annak tagja közötti szerzõdés érvényességéhez a szerzõdés írásba foglalása szükséges.
173. § (1) Egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg.
(2) Ha az egyszemélyes társaság az üzletrészek felosztása vagy a törzstõke felemelése folytán új tagokkal egészül ki és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerzõdésre módosítani.
(3) Az egyszemélyes társaság tagjának felelõsségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (1) és (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelõsségi szabályai megfelelõen alkalmazandók. Az egyszemélyes társaság tagjával szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes társaság tagja az alapító okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes társaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelõsséget vállal.
174. § Egyebekben az egyszemélyes társaságokra a többszemélyes társaságokra vonatkozó szabályokat kell megfelelõen alkalmazni.
XII. Fejezet
A részvénytársaság
1. Cím
Általános szabályok
175. § (1) A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely elõre meghatározott számú és névértékû részvényekbõl álló alaptõkével (jegyzett tõkével) alakul, és amelynél a tag (részvényes) kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért - törvényben meghatározott kivétellel - a részvényes nem felel.
(2) A részvénytársaság elnevezést - vagy annak „rt.” rövidítését - a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
176. § (1) Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptõkéje (jegyzett tõkéje).
(2) A részvények névértéken aluli kibocsátása semmis, az ebbõl eredõ károkért a kibocsátók egyetemlegesen felelnek.
177. § (1) A részvénytársaság zártkörûen vagy nyilvánosan mûködik.
(2) Zártkörûen mûködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei nyilvános forgalomba hozatalára nem kerül sor.
(3) Nyilvánosan mûködik az a részvénytársaság, amelynek részvényei részben vagy egészben nyilvánosan kerülnek forgalomba hozatalra.
178. § (1) A részvénytársaság legfõbb szerve az alapító okirat, illetve az alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével - határozhat a részvénytársaság mûködési formájának megváltoztatásáról. Ebben az esetben az új mûködési formának megfelelõen a nyilvánosan mûködõ részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörûen mûködõ részvénytársaságnak alapító okiratot kell készítenie.
(2) Ha a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság zártkörûen mûködik tovább, a részvénytársaság - alapító okiratának a cégbírósághoz történõ benyújtásával egyidejûleg - köteles igazolni, hogy részvényei a tõzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek. A részvénytársaság mûködési formája megváltozásának a Cégközlönyben történt közzétételét követõen tilos a részvények nyilvános vételi vagy eladási ajánlat közlésével történõ forgalmazása.
2. Cím
A részvény
A részvénytípusok
179. § (1) A részvény tagsági jogokat megtestesítõ értékpapír, amely bemutatóra vagy névre szól (részvénytípusok).
(2) A zártkörûen mûködõ részvénytársaság részvényei, továbbá az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint elõállított dematerializált részvény csak névre szóló részvény lehet.
(3) Külön törvényben meghatározott tevékenységre alapított részvénytársaság esetében törvény a bemutatóra szóló részvény névre szóló részvénnyé történõ átalakítását elõírhatja, illetve a névre szóló részvény bemutatóra szóló részvénnyé történõ átalakítását kizárhatja.
180. § (1) A bemutatóra szóló részvény - tulajdonosának megjelölése nélkül - szabadon átruházható.
(2) A névre szóló részvény - ha törvény eltérõen nem rendelkezik - szabadon átruházható, a zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító okirata azonban a részvény átruházását e törvény rendelkezései szerint korlátozhatja, illetve a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti.
(3) A nyomdai úton elõállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A dematerializált részvény (194. §) átruházására az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapír-tõzsdérõl szóló 1996. évi CXI. törvény (a továbbiakban: az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések) rendelkezései az irányadók. Törvény elõírhatja, hogy a részvény átruházása csak akkor érvényes, ha arra a feleknek jogszabályban meghatározott feltételek szerint megkötött megállapodása alapján került sor.
(4) A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történõ átszállása esetén, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - a jogerõs öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerõs bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történõ átvezetésére.
(5) A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvény tulajdonjogának hatósági árverésen történõ megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - az árverési jegyzõkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történõ átvezetésére.
A részvényfajták
181. § (1) Az egyes részvénytípusokon belül eltérõ fajtájú részvények bocsáthatók ki. Részvényfajták: a törzsrészvény, az elsõbbségi részvény, a dolgozói részvény, a kamatozó részvény és a visszaváltható részvény. Az a részvény, amely nem tartozik a 183-189. §-okban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.
(2) Az elsõbbségi részvényfajtán belül a részvények különbözõ részvényosztályokba [183. § (2) bekezdés] tartozhatnak, egy részvényosztályon belül eltérõ tartalmú és mértékû tagsági jogokat megtestesítõ részvények kerülhetnek kibocsátásra.
182. § Egy részvényfajtán, illetve részvényosztályon belül több részvénysorozat bocsátható ki. Az azonos típusú, tartalmú és mértékû tagsági jogokat megtestesítõ részvények egy részvénysorozatnak minõsülnek. Az egy sorozatba tartozó részvények névértéke és elõállítási módja nem térhet el egymástól.
183. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) - az erre vonatkozó feltételek meghatározásával - rendelkezhet olyan névre szóló részvény kibocsátásáról, amely más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott elõnyt biztosít (elsõbbségi részvény).
(2) Az alapító okirat (alapszabály) az elsõbbségi részvényfajtán belül
a) osztalékelsõbbséget,
b) a részvénytársaság jogutód nélkül történõ megszûnése esetén a felosztásra kerülõ vagyonból történõ részesedés elsõbbséget (likvidációs hányadhoz fûzõdõ elsõbbség),
c) a szavazati joggal összefüggõ elsõbbséget, valamint
d) a zártkörûen mûködõ részvénytársaság részvényeire elõvásárlási jogot biztosító részvényosztályt
határozhat meg.
(3) Az alapító okirat (alapszabály) olyan részvényosztályt is meghatározhat, amelybe az osztalékelsõbbségre és a likvidációs hányadhoz fûzõdõ elsõbbségre vonatkozó jogosultságokat együttesen megtestesítõ részvények tartoznak.
(4) A (2) bekezdés a), b) és d) pontjában és a (3) bekezdésében meghatározott elsõbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapító okirat (alapszabály) korlátozhatja vagy kizárhatja, ennek hiányában az elsõbbségi részvényhez fûzõdõ szavazati jog a részvény névértékének megfelelõen kerül megállapításra.
(5) A részvénytársaság által kibocsátott elsõbbségi részvények névértékének együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptõkéjének felét.
184. § (1) Az osztalékelsõbbséget biztosító részvény a részvényesek között felosztható adózott eredménybõl a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelõzõen, illetve azoknál kedvezõbb mértékben jogosít osztalékra.
 (2) Ha valamelyik évben az osztalékelsõbbséget biztosító részvények után bármely okból nem került sor az osztalék kifizetésére, a következõ évben más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényekre - ha az alapító okirat (alapszabály) eltérõen nem rendelkezik - a részvénytársaság csak akkor fizethet osztalékot, ha az osztalék elsõbbséget biztosító részvények után járó elmaradt osztalék maradéktalanul kifizetésre került.
(3) Ha a részvénytársaság a szavazati jogot korlátozó vagy kizáró elsõbbségi részvénynek biztosított osztalékot valamelyik évben nem vagy nem teljesen fizeti ki, és azt a következõ évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, az elsõbbségi részvény részvényesét szavazati jog illeti meg, és azt mindaddig gyakorolhatja, amíg a részvénytársaság az elmaradt osztalékot ki nem fizeti.
(4) Az alapító okiratban (alapszabályban) meg kell határozni az osztalékelsõbbségi részvényhez fûzõdõ kedvezmények igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat.
185. § (1) A szavazatelsõbbségi jogot biztosító részvény alapján a részvényes az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott mértékû többszörös szavazati jogot gyakorolhat. Az egy részvényhez kapcsolódó szavazati jog azonban nem haladhatja meg a részvény névértékéhez igazodó szavazati jog tízszeresét.
(2) Az alapító okirat (alapszabály) úgyis rendelkezhet, hogy a közgyûlési határozat csak a szavazatelsõbbséget biztosító részvények egyszerû többségének igenlõ szavazata mellett, ha pedig a szavazatelsõbbséget biztosító részvénybõl egy részvény került kibocsátásra, az e részvénnyel rendelkezõ részvényes igenlõ szavazatával hozható meg. Ez a jog csak a közgyûlésen személyesen vagy képviselõ útján való jelenlét esetében gyakorolható.
(3) Törvény, illetve az alapító okirat (alapszabály) eltérõ rendelkezése hiányában a szavazatelsõbbségi jog a közgyûlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed.
186. § Olyan elsõbbségi részvény, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fûzõdõ jogokat érint, csak a részvénysorozat valamennyi részvényesének legalább háromnegyedes többségével hozott határozata, valamint ezt követõen az alapító okiratot (alapszabályt) módosító közgyûlés határozata alapján hozható forgalomba.
187. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelõen a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidõben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - névre szóló részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredménybõl - az osztalékelsõbbséget biztosító részvényt követõen - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelõzõen jogosít osztalékra.
(2) A dolgozói részvényt - a 255. §-ban meghatározottak szerint - a részvénytársaság alaptõkéjének felemelésével egyidejûleg, legfeljebb a felemelt alaptõke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni. A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szûnt meg. A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetõvé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.
(3) Ha az alapító okirat (alapszabály) eltérõen nem rendelkezik, a dolgozói részvény átruházására, illetve megszûnésére a (4)-(6) bekezdésben foglalt rendelkezéseket kell alkalmazni.
(4) A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszûnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói részvénynek a részvénytársaság más munkavállalói részére történõ átruházásra. E határidõ eredménytelen elteltét követõen a részvénytársaság a dolgozói részvényt, a hat hónapos határidõ elteltét követõ elsõ közgyûlésen, alaptõkéjének megfelelõ csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé vagy elsõbbségi, illetve kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.
(5) Öröklés esetén a (4) bekezdésben meghatározott hat hónapos határidõ
a) ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától;
b) hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkezõ hagyatékátadó végzés jogerõre emelkedése napjától;
c) öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerõre emelkedése napjától
számítandó.
(6) A volt munkavállalót, illetve örökösét a részvény bevonása, illetve a részvény átalakítását követõ átruházása esetén a részvény névértéke illeti meg, amelyet örökös esetében a részvény bevonásától vagy átruházásától számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig legkésõbb egy éven belül kell kifizetni.
188. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) rendelkezéseinek megfelelõen az alaptõke tíz százalékát meg nem haladó mértékben elõre meghatározott mértékû kamatra jogosító, névre szóló részvény is forgalomba hozható (kamatozó részvény).
(2) A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredménybõl, a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. Nem fizethetõ a részvényesnek kamat, ha ennek következtében a részvénytársaság saját tõkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptõkéjét.
(3) A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fûzõdõ valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.
189. § (1) Ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) arra lehetõséget ad, a közgyûlés az alaptõke tíz százalékát meg nem haladó mértékben olyan névre szóló részvény kibocsátásáról is határozhat, amely alapján - az alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a részvénytársaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg (visszaváltható részvény). Az alapító okirat (alapszabály) a vételi és az eladási jog gyakorlását egy sorozaton belül együttesen is lehetõvé teheti.
(2) A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) kell a részvények kibocsátását megelõzõen meghatározni azzal, hogy a részvénytársaság csak olyan részvény vonatkozásában élhet vételi jogával vagy teljesítheti a részvényes eladási jogából fakadó kötelezettségeit, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.
(3) Tilos a (2) bekezdésben foglalt jogok gyakorlása, ha a részvénytársaság - a 223. § (1) bekezdés alapján - osztalékfizetésrõl sem határozhatna. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásához a szükséges fedezet megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbensõ mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követõ hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(4) A részvénytársaság a vételi vagy eladási jog gyakorlásának tényét soron kívül köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejûleg intézkedik a joggyakorlás tényének a Cégközlönyben való közzétételérõl. A társaság a visszaváltott részvény bevonásáról az alaptõke kötelezõ leszállításának [258. § (1) bek.] szabályait figyelembe véve gondoskodik.
(5) Az (1)-(4) bekezdésben foglalt eltérésekkel a visszaváltható részvényre - az alapító okiratban (alapszabályban) foglaltak szerint - a törzsrészvényre vagy az elsõbbségi részvényre irányadó szabályokat kell alkalmazni.
A részvényutalvány és az ideiglenes részvény
190. § A részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzése elõtt a részvényesek által teljesített vagyoni hozzájárulás összegérõl részvényutalvány állítható ki. A részvényutalvány névre szóló okirat, amely másra nem ruházható át. A részvényutalvány - az ellenkezõ bizonyításáig - igazolja az okiratban meghatározott személynek a részvénytársasággal szemben fennálló jogait és kötelességeit.
191. § (1) A részvénytársaság alapításának cégbírósági bejegyzését követõen, az alaptõke (felemelt alaptõke), illetve a részvények kibocsátási értékének a teljes befizetéséig terjedõ idõszakra a részvényes által átvenni vállalt vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegérõl ideiglenes részvényt kell elõállítani. Az ideiglenes részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának a részvénykönyvbe történõ bejegyzésével válik érvényessé.
(2) Az ideiglenes részvénnyel a részvényes részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolja.
(3) Az ideiglenes részvényen - a 194. §-ban meghatározottakon kívül - fel kell tüntetni a részvényes által az ideiglenes részvény kibocsátásáig befizetett összeget is. Az ideiglenes részvény kibocsátását követõen a részvényes által teljesített további vagyoni hozzájárulás összegét a részvényes kérésére az ideiglenes részvényen az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell feltüntetni vagy az ideiglenes részvény érvénytelenné nyilvánításával egyidejûleg új ideiglenes részvényt kell kibocsátani.
(4) Ha a részvényes az ideiglenes részvényt másra átruházza, a részvénytársasággal szemben az általa átvenni vállalt vagy jegyzett részvényekre teljesítendõ vagyoni hozzájárulásából eredõ tartozásáért készfizetõ kezesként felel.
(5) Az az ideiglenes részvény, amelyet a részvénytársaság bejegyzését megelõzõen, vagy a ténylegesen teljesített vagyoni hozzájárulást meghaladó értékben állítanak ki, semmis.
(6) A részvények elõállításakor az igazgatóság a 263. §-ban szabályozott eljárás megfelelõ alkalmazásával felszólítja a részvényeseket részvényeik benyújtására. A felszólításban megjelölt határidõ elteltével a részvénytársaság az ideiglenes részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, illetve megsemmisíti.
192. § A 190-191. §-okban foglalt rendelkezések megsértésébõl eredõ kárért az igazgatóság tagjai egyetemlegesen felelnek.
A részvény elõállítása
193. § (1) A részvényt az értékpapírokra vonatkozó elõírások betartásával, nyomdai úton vagy dematerializált értékpapírként kell elõállítani, illetve nyilvántartani.
(2) Nyomdai úton elõállított részvény átalakítható dematerializált részvénnyé. Az átalakítás részletes szabályait az értékpapírokról szóló törvényi rendelkezések állapítják meg.
194. § (1) A nyomdai úton elõállított részvényen legalább a következõket kell feltüntetni:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét;
c) a részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz fûzõdõ, az alapszabályban meghatározott jogokat;
d) a kibocsátás idõpontját, az alaptõke nagyságát és a kibocsátott részvények számát;
e) az igazgatóság két tagjának aláírását;
f) az értékpapír kódját;
g) a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát.
(2) Dematerializált részvényre az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni, azzal az eltéréssel, hogy a részvényen a részvény sorszámát feltüntetni nem kell, valamint az e) pontban meghatározott személyek aláírását - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelõen - a kibocsátó által kiállított és a központi értéktárban elhelyezett okiraton kell feltüntetni. A dematerializált részvény az aláírás helyett, az okiratot cégszerûen aláírók nevét tartalmazza.
195. § (1) A részvényes a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történõ bejegyzése és az alaptõke, illetve - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérõ -, a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton elõállított részvény kiadását, illetve a dematerializált részvény értékpapírszámlán történõ jóváírását.
(2) A részvénytársaság az (1) bekezdésben foglaltak teljesülését követõ harminc napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények haladéktalan elõállításáról, ha ilyen részvényesi igény nem merült fel.
196. § Az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe történõ bejegyzése és az alaptõke, illetve a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése elõtt állítanak ki, semmis.
197. § (1) Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazása alapján az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletû részvényként is kibocsáthatók, továbbá a kibocsátást követõen a részvényes kérésére és költségére összevont címletû részvénnyé alakíthatóak át. A részvények összevont címletû részvénnyé történõ átalakítása - eltérõ megállapodás hiányában - nem hoz létre közös tulajdont; a részvényes az összevont részvény alapcímletéhez kapcsolódó jogaival, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerint szabadon rendelkezik.
(2) Az összevont címletû részvény - a részvényes kérésére és költségére - utóbb kisebb címletû összevont részvényekre, illetve az alapszabályban az adott részvénysorozatra meghatározott névértékû részvényekre bontható.
A részvénykönyv
198. § (1) A részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkezõ részvényesrõl, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) - közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselõ - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott adatokat.
(2) A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték.
(3) A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a részvénytársaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetõje haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvbõl való törlésérõl. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a részvénytársaság az alapító okiratában (alapszabályában) meghatározott módon számított kötbér fizetésére kötelezi.
(4) Nem jegyezhetõ be a részvénykönyvbe
a) az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett;
b) az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértõ módon szerezte meg.
(5) Az igazgatóság, illetve megbízottja - az (4) bekezdésben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történõ bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelõen (180. §) került sor.
(6) A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részérõl az igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínûsíti.
Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvény
199. § (1) A részvénytársaság alaptõkéjének feléig forgalomba hozhat olyan névre szóló kötvényt, amelyet a kötvényes kérésére részvénnyé kell átalakítani (átváltoztatható kötvény).
(2) A részvénytársaság olyan névre szóló kötvény kibocsátását is elhatározhatja, amely utóbb, az alaptõke új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történõ felemelésekor - a részvényeseket követõen - jegyzési jogot biztosít (jegyzési jogot biztosító kötvény).
(3) Az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvényre vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg. Az alapító okirat (alapszabály) vagy a részvénytársaság közgyûlése felhatalmazhatja az igazgatóságot átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátására. Ennek során a 245/A. §-ban és a 246. §-ban foglaltakat kell megfelelõen alkalmazni.
3. Cím
A részvényátruházás sajátos szabályai
200. § (1) A nyomdai úton elõállított, névre szóló részvényre kikötött elõvásárlási és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség a részvénytársasággal, illetve harmadik személyekkel szemben akkor hatályos, ha a részvényen e jogokat felülbélyegzéssel feltüntették.
(2) Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni.
201. § (1) A zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító okirata korlátozhatja a meghatározott személyek által átruházás útján megszerezhetõ részvényfajtákat, illetve részvényosztályokat.
(2) Törvény a részvény átruházás útján történõ megszerzését az (1) bekezdésben foglaltakat meghaladóan is korlátozhatja.
202. § (1) Zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító okirata elõírhatja, hogy a névre szóló részvények átruházásához a részvénytársaság beleegyezésére (Ptk. 215. §) van szükség.
(2) A névre szóló részvények átruházásához az alapító okiratban megkívánt beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik.
(3) A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így ha
a) a részvényt a részvénytársaság versenytársa kívánja megszerezni, vagy
b) azt - a részvénytársaság céljára és a részvényesek körére tekintettel - egyéb, az alapító okiratban meghatározott ok indokolja.
(4) Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétõl számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendõ.
4. Cím
A részvénytársaság alapítása
203. § (1) A részvénytársaság alaptõkéje nem lehet kevesebb húszmillió forintnál.
(2)
204. § A részvénytársaság zárt körben (206. §) vagy nyilvános eljárással (212. §) alapítható.
205. §
Zártkörû alapítás
206. § (1) Zártkörû alapítás során az alapítók arra vállalnak kötelezettséget, hogy a zártkörûen mûködõ részvénytársaság valamennyi részvényét átveszik.
(2) Az alapítók a részvénytársaság alapításáról, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról, valamint a részvénytársaság szervezetérõl és mûködésérõl az alapító okiratban rendelkeznek.
207. § (1) Az alapító okiratban - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
a) az alaptõke összegét, az alapításkor befizetendõ pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit;
b) az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról;
c) az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és elõállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történõ átalakításának a szabályait;
d) az igazgatóság tagjainak számát, az elsõ igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét;
e) a felügyelõ bizottság tagjainak számát, az elsõ felügyelõ bizottság tagjainak nevét és lakóhelyét;
f) a könyvvizsgáló megbízatásának idõtartamát és a részvénytársaság elsõ könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét;
g) a részvénytársaság cégjegyzésének módját;
h) a közgyûlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját;
i) a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját;
j) az alapítás várható költségeit.
(2) Szükség szerint tartalmazza az alapító okirat:
a) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapító okirat szerinti értékét elõzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
b) az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat és a részvényekhez fûzõdõ egyes jogok esetleges korlátozását, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történõ átalakításának szabályait, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét részvénysorozatonként;
c) az alapítás során, illetve azt követõen kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények sorozatát, számát, névértékét és a kötvényekre vonatkozó szabályokat;
d) az igazgatóság felhatalmazását az alaptõke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható alaptõke-emelés legmagasabb összegét;
e) az igazgatóság felhatalmazását összevont részvény kiállítására, illetve az összevont részvény megbontására;
f) a névre szóló részvények átruházásának korlátozását vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötését;
g) a részvények kötelezõ bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben elõ nem írt eseteit;
h) az igazgatóság felhatalmazását - a visszaváltható részvényhez kapcsolódó jogok gyakorlásával, a saját részvény megszerzésével, osztalékelõleg fizetésével, valamint az alaptõkének az alaptõkén felüli vagyon terhére történõ felemelésével kapcsolatban - közbensõ mérleg elfogadására, amelyhez a felügyelõ bizottság elõzetes jóváhagyása szükséges;
i) mindazt, amirõl a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.
208. § (1) Nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatása esetén az alapító okirathoz mellékelni kell a könyvvizsgáló jelentését, amely tartalmazza a nem pénzbeli hozzájárulás leírását és értékelését - ezzel összefüggésben a könyvvizsgáló arra vonatkozó megállapítását, hogy a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítók által elõzetesen megállapított értéke összhangban van-e az ellenében adandó részvények számával, névértékével -, valamint a könyvvizsgáló által alkalmazott értékelési szempontok ismertetését. A részvénytársaság választott könyvvizsgálója (41. §) a nem pénzbeli hozzájárulás értékének elõzetes felülvizsgálatára nem jogosult.
(2) Nem pénzbeli hozzájárulás bármilyen vagyoni értékkel rendelkezõ dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékû jog, illetve az adós által elismert, vagy jogerõs bírósági határozaton alapuló követelés lehet. Az alapító, illetve a részvényes munkavégzésre vagy más személyes közremûködésre, illetve szolgáltatás nyújtására irányuló kötelezettségvállalását azonban nem pénzbeli hozzájárulásként figyelembe venni nem lehet.
(3) A független könyvvizsgáló jelentését az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak; a részvénytársaság ezzel egyidejûleg gondoskodik a független könyvvizsgálói jelentésnek a Cégközlönyben történõ közzétételérõl.
209. § Az alapítók az alapító okirat mellékleteként írásbeli nyilatkozatban kötelesek megjelölni azokat az indokokat és tényeket, amelyek alapján a nem pénzbeli hozzájárulás értékét megállapították, amennyiben az a független könyvvizsgáló által megállapított értéknél alacsonyabb. Ez esetben az alapítók írásbeli nyilatkozatát az alapító okirattal együtt meg kell küldeni a cégbíróságnak.
210. § A 208-209. §-okban foglaltakat a részvénytársaság nyilvános alapítása során, valamint a nem pénzbeli hozzájárulással végrehajtott alaptõke-emelés során is megfelelõen alkalmazni kell.
211. § A részvénytársaság cégbejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig
a) a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapító okiratban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább harminc százalékát, de összesen legalább tízmillió forintot befizették,
b) a nem pénzbeli hozzájárulást - ha e törvény eltérõen nem rendelkezik - a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották.
211/A. § (1) A részvénytársaság cégbejegyzésétõl számított két éven belül a társaság és annak alapítója, valamint a társaság és a szavazati jogok legalább tíz százalékával rendelkezõ részvényese közötti vagyonátruházási szerzõdés létrejöttéhez - feltéve, hogy a részvénytársaság által teljesítendõ ellenszolgáltatás elérné az alaptõke egytizedét - a közgyûlés elõzetes, jóváhagyó határozatára van szükség. Ennek során a nem pénzbeli hozzájárulás értékelésére és a független könyvvizsgáló jelentésének nyilvánosságra hozatalára vonatkozó rendelkezéseket (208-209. §) megfelelõen alkalmazni kell.
(2) A részvénytársaság alapító okirata az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazását a cégbejegyzés idõpontjától számított két naptári évnél hosszabb idõszakra és a szavazati jogok tíz százalékával nem rendelkezõ részvényesek vonatkozásában is elõírhatja.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltakat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a részvénytársasággal az alapító, illetve a részvényes közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], továbbá, ha olyan személy köt szerzõdést, amelyben az alapító, illetve a részvényes a 226/F. § szerinti befolyással rendelkezik.
(4) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók a társaság tevékenységi körébe tartozó szokásos nagyságrendû szerzõdésekkel, a hatósági határozattal és árverés útján történõ tulajdonszerzéssel, valamint a tõzsdei ügyletekkel kapcsolatban.
Nyilvános alapítás
212. § (1) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság - az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott feltételek szerint - nyilvános eljárással, részvényjegyzés útján alapítható.
(2) A részvényjegyzés az alapítási tervezetnek megfelelõen, az abban foglaltakkal megegyezõ módon történik. Az alapítási tervezet eredeti példányát közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni, és az arról készített másolatokat közjegyzõvel kell hitelesíttetni.
(3) Az alapítási tervezetben ismertetni kell:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét, tevékenységi körét, idõtartamát;
b) az alapítók nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét)
c) az alaptõke tervezett nagyságát;
d) a részvények típusát, számát és névértékét, a részvények elõállítási módját, valamint szükség szerint a törzsrészvényen kívül forgalomba hozandó részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokat, a részvényesi jogok esetleges korlátozását;
e) szükség szerint az alapítókat megilletõ elõnyöket, azaz - a 208-209. §-okban foglaltak figyelembevételével - a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásának, az igazgatóság, a felügyelõ bizottság tagjai, illetve a könyvvizsgáló elsõ három évre történõ kijelölésének, valamint a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról való döntés jogát;
f) a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében jegyezhetõ részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató alapító nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét) és a nem pénzbeli hozzájárulásnak az alapítási tervezet szerinti értékét elõzetesen felülvizsgáló független könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét);
g) a túljegyzés esetén követendõ eljárást;
h) szükség szerint a tervezett alaptõke aluljegyzése esetére a részvényjegyzés eredményességéhez megkívánt részvények számát (jegyzési minimum);
i) a részvények kötelezõ bevonásának, a 259. § (5) bekezdés alkalmazásával összefüggésben szükséges, a törvényben kötelezõen elõ nem írt eseteit;
j) az igazgatóság felhatalmazását - a 207. § (2) bekezdés h) pont szerinti esetekben - közbensõ mérleg elfogadására, melyhez a felügyelõ bizottság elõzetes jóváhagyása szükséges;
k) az alakuló közgyûlés összehívásának módját;
l) a nyilvános alapítás várható költségeit.
(4) Az alapítók az alapítási tervezetet az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek megfelelõen elkészített tájékoztató részeként teszik közzé.
213. § A részvényjegyzés a jegyzési ív aláírásával történik. A részvényjegyzõ - kivéve azt az alapítót, aki nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltat - köteles az általa jegyzett összeg legalább tíz százalékát az alapítók által megjelölt módon a jegyzéssel egyidejûleg befizetni.
214. § (1) Ha több részvényt jegyeztek, mint amennyit a részvénytársaság az alapítási tervezet szerint kibocsát (túljegyzés), az alapítók - ha az alapítási tervezet erre feljogosította õket -, az alapítási tervezetben meghatározott szempontok szerint döntenek a túljegyzés elfogadásáról, vagy visszautasításáról. Ha az alapítási tervezet nem jogosította fel az alapítókat a túljegyzésrõl való döntésre, a többlet elfogadásáról vagy visszautasításáról - az alaptõke megállapítása során - az alakuló közgyûlés dönt.
(2) Kötelezõ a túljegyzés visszautasítása, ha az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések szerinti legmagasabb kibocsátási értéket a lejegyzett részvények névértékének összege meghaladja.
 (3) Ha az alapítók vagy az alakuló közgyûlés a túljegyzést visszautasította, a visszautasított részvényjegyzésre teljesített befizetést a visszautasításra vonatkozó döntést követõ tizenöt napon belül a részvényjegyzõknek levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közremûködõ befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.
215. § (1) Az alapítás meghiúsul, ha a részvénytársaság tervezett alaptõkéjét megtestesítõ valamennyi részvényt vagy - az alapítási tervezet ilyen rendelkezése esetén - a jegyzési minimumnak megfelelõ számú részvényt a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le, kivéve, ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.
(2) Abban az esetben, ha a részvényjegyzés során csak a jegyzési minimumnak megfelelõ számú részvényt jegyezték le, a részvénytársaság alaptõkéjét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.
(3) Az alapítás meghiúsulása esetén a részvényjegyzés során befizetett összeget a befizetést teljesítõ részére tizenöt napon belül, levonás nélkül vissza kell fizetni. E kötelezettség teljesítéséért az alapítók és a forgalomba hozatalban közremûködõ befektetési vállalkozás egyetemlegesen felelnek.
216. § (1) Az alapítók az eredményes részvényjegyzés zárónapjától számított hatvan napon belül kötelesek megtartani az alakuló közgyûlést.
(2) Ha az alapítók elmulasztják az alakuló közgyûlésnek az (1) bekezdésben elõírt idõn belül való megtartását, a részvényjegyzõ mentesül további kötelezettségei alól, és az általa befizetett összeget visszakövetelheti. A levonás nélküli visszafizetés teljesítéséért az alapítók egyetemlegesen felelnek.
(3) Az alakuló közgyûlés megnyitásáig a részvényjegyzõ köteles a jegyzés alkalmával fizetett összeget az általa jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének harminc százalékára kiegészíteni azzal, hogy legalább tízmillió forint pénzbeli hozzájárulásnak rendelkezésre kell állnia.
217. § Az alakuló közgyûlés:
a) megállapítja a részvényjegyzés eredményességét;
b) dönt a túljegyzés elfogadásáról vagy visszautasításáról, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn;
c) megállapítja az alapszabályt;
d) megválasztja az elsõ igazgatóságot, a felügyelõ bizottságot és a könyvvizsgálót, kivéve, ha az alapítók az alapítási tervezetben ezt a jogot maguknak tartották fenn.
218. § (1) Az alakuló közgyûlés határozatképességének megállapítása során a pénzbeli hozzájárulást vállaló részvényjegyzõk közül azokat lehet számításba venni, akik a 216. § (3) bekezdésében foglalt kötelezettségüknek eleget tettek, illetve a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatását vállaló alapítók közül azokat, akik a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére bocsátották. Az alakuló közgyûlés - az alapítási tervezettõl történõ eltérés kérdésének kivételével - határozatképes, ha azon az alaptõke több mint ötven százalékát lejegyzõ részvényes jelen van.
(2) Az alakuló közgyûlés a határozatokat egyszerû szótöbbséggel hozza. Az alakuló közgyûlés az alapítási tervezettõl csak valamennyi részvényjegyzõ egyhangú döntésével térhet el.
(3) Az alakuló közgyûlésrõl jegyzõkönyvet kell felvenni, amelyre a 239. § szabályai alkalmazandók.
219. § (1) Az alakuló közgyûlés által elfogadott alapszabálynak a 207. §-ban felsoroltakat kell tartalmaznia.
(2) A bejegyzési kérelem benyújtásáig - ha e törvény eltérõen nem rendelkezik - a nem pénzbeli hozzájárulást a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani. A 211/A. §-ban foglaltak abban az esetben is irányadóak, ha a részvénytársaság nyilvános alapítással jött létre.
5. Cím
A részvényes jogai és kötelezettségei
Általános rendelkezések
220. § (1) A részvényes az e fejezetben meghatározott jogok gyakorlására a részvény, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában - névre szóló részvény esetében a részvénykönyvbe való bejegyzést követõen - jogosult.
(2) A részvénynek több tulajdonosa is lehet, akik a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak; jogaikat csak közös képviselõjük útján gyakorolhatják és a részvényeseket terhelõ kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek.
(3) Tilos a részvényesi jogok gyakorlásával összefüggésben az azonos részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkezõ részvényesek közötti bármiféle hátrányos különbségtétel.
(4) Az értékpapírokra vonatkozó törvényi elõírások alapján eljáró részvényesi meghatalmazott a részvénytársasággal szemben a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
221. § (1) A részvényes részvényesi jogait képviselõ útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a felügyelõ bizottság tagja és a könyvvizsgáló.
(2) Egy képviselõ több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselõje lehet.
(3) A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyûlésre vagy meghatározott idõre, de legfeljebb tizenkét hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyûlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyûlésre.
(4) A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejû magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani.
A részvényes kötelezettségei
222. § (1) A részvényes köteles a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzésétõl számított egy éven belül a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét befizetni, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság bejegyzési kérelme benyújtásáig rendelkezésre bocsátani, kivéve, ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke az alaptõke huszonöt százalékát nem éri el. Ebben az esetben a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) - legfeljebb a cégbejegyzéstõl számított ötödik év végéig - módot adhat a nem pénzbeli hozzájárulás késõbbi idõpontban történõ szolgáltatására. A részvényes e kötelezettségek alól - az alaptõke-leszállítás esetét kivéve - nem mentesíthetõ; az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza.
(2) A részvényes - az (1) bekezdésben meghatározott határidõn belül - a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az igazgatóság az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint erre felszólítja. A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság a felszólítást a társaság hirdetményi lapjában teszi közzé. A részvényes fizetési kötelezettségének a felszólítást megelõzõen is eleget tehet.
(3) Ha a részvényes részvényesi joga a 13. § szerint szûnt meg és a részvényes által jegyzett, illetve az alapító okiratban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, az alaptõkének a késedelembe esett részvényes által vállalt vagyoni hozzájárulás mértékének megfelelõ, a 258. § (1) bekezdés szerinti leszállítása kötelezõ.
(4) A késedelembe esett részvényest az általa teljesített vagyoni hozzájárulás értéke az alaptõke leszállítását követõen, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépõ részvényes vagyoni hozzájárulását a részvénytársasággal szemben teljesíti.
A társasági vagyon védelme
223. § (1) A részvénytársaság saját tõkéjébõl a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a társaság fennállása során kizárólag az e törvényben meghatározott esetekben és - az alaptõke leszállításának esetét kivéve - csak a számviteli törvényben meghatározott feltételek teljesülése esetén, a tárgyévi adózott eredménybõl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybõl teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tõkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptõkéjét.
(2) Az (1) bekezdés alkalmazásában kifizetésnek minõsül a pénzbeli és a nem pénzbeli vagyoni értékû juttatás egyaránt. Kivételt képeznek a részvénytársaság által - a 253. § (2) bekezdése és 255. § (1) bekezdése alapján - ellenérték nélkül juttatott részvények.
(3) Azokat a kifizetéseket, melyeket az (1) bekezdés rendelkezései ellenére teljesítettek, a részvénytársaság részére vissza kell fizetni, feltéve, hogy a társaság bizonyítja a részvényes rosszhiszemûségét.
224. § (1) A részvényest a részvénytársaságnak a 223. § (1) bekezdése szerint felosztható és a közgyûlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredménybõl, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredménybõl a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetõséget adhat arra, hogy a részvényest megilletõ osztalék nem pénzbeli vagyoni értékû juttatásként kerüljön teljesítésre. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak alkalmazására az alapító okiratban (alapszabályban) az egyes részvényosztályokra meghatározott külön jogok, illetve korlátozások figyelembevételével kerülhet sor.
(3) A közgyûlés az osztalék fizetésérõl az igazgatóságnak a felügyelõ bizottság által jóváhagyott javaslatára, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejûleg határozhat.
225. § (1) Két, egymást követõ számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti idõszakban - ha az alapító okirat (alapszabály) azt megengedi - a részvénytársaság közgyûlése osztalékelõleg fizetésérõl akkor határozhat, ha
a) a számviteli törvény szerint készített közbensõ mérleg alapján megállapítható, hogy a részvénytársaság rendelkezik az osztalékelõleg fizetéséhez szükséges fedezettel azzal, hogy a kifizetés nem haladhatja meg az utolsó éves beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a számviteli törvényben foglaltak alapján megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét és a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tõkéje a kifizetés folytán nem csökkenhet az alaptõke összege alá, továbbá
b) a részvényesek vállalják az osztalékelõleg visszafizetését, amennyiben utóbb a számviteli törvény szerinti beszámoló alapján - a 223. § (1) bekezdésben foglaltakra figyelemmel - az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetõség.
(2) A részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) felhatalmazhatja az igazgatóságot arra, hogy a felügyelõ bizottság elõzetes jóváhagyása mellett a közgyûlés helyett határozzon osztalékelõleg fizetésérõl.
226. § (1) A 223. § (3) bekezdésben foglaltak megfelelõen alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvényes, bár nem tagsági jogviszonyára tekintettel, olyan kifizetésben részesült, amelyre a 223. § (1) bekezdésben foglaltak egyébként nem adnának lehetõséget, és amely a felelõs társasági gazdálkodás követelményével összeegyeztethetetlen.
(2) A szavazati jogok legalább öt százalékával - nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetében legalább egy százalékával - rendelkezõ részvényesek, valamint a részvénytársaság azon hitelezõje, akinek a kifizetés idõpontjában még nem esedékes követelése eléri a jegyzett tõke tíz százalékát, a költségek megelõlegezésével egyidejûleg kérheti a cégbíróságtól független szakértõ kirendelését annak megvizsgálása végett, hogy a kifizetés megalapozza-e a 223. § (3) bekezdésben foglaltak alkalmazását. A cégbíróság eljárására a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelõen alkalmazandók.
226/A. § (1) A részvénytársaság az általa kibocsátott részvények (a továbbiakban: saját részvény) jegyzésére - zártkörûen mûködõ részvénytársaság esetén a részvények átvételére - nem jogosult. A részvénytársaság saját részvényeit - e törvény eltérõ rendelkezése hiányában - csak a (2)-(6) bekezdésekben foglaltakat figyelembe véve szerezheti meg.
(2) A részvénytársaság saját részvényt azt követõen szerezhet, hogy arra a társaság közgyûlése - törvény eltérõ rendelkezése hiányában - a szavazatok egyszerû többségével meghozott határozatával az igazgatóságot felhatalmazta. A közgyûlés határozatában rendelkezni kell a saját részvények megszerzésének céljáról, módjáról, illetve feltételeirõl, így különösen arról, hogy a felhatalmazás mely részvényfajtába (részvényosztályba) tartozó és legfeljebb hány darab, illetve az alaptõke hány százalékát kitevõ részvény megszerzésére jogosít, a felhatalmazás idõtartamáról - amely a közgyûlési döntés napjától számított tizennyolc hónapot nem haladhatja meg -, valamint ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethetõ ellenérték legalacsonyabb és legmagasabb összegérõl.
(3) A részvénytársaság kizárólag azokat a részvényeit szerezheti meg, amelyekre vonatkozóan a részvényes a teljes névértéket, illetve kibocsátási értéket megfizette, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig a részvénytársaság rendelkezésére bocsátotta.
(4) Tilos a saját részvények megszerzése, ha a részvénytársaság osztalék fizetésérõl sem határozhatna. A saját részvények megszerzése fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbensõ mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követõ hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(5) A részvénytársaság mûködése során a részvénytársaság által megszerzett, illetve a tulajdonában lévõ saját részvények együttes névértékének összege egy idõpontban sem haladhatja meg az alaptõke tíz százalékát.
(6) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése során - ha arra nem a tõzsdei forgalomban kerül sor - a 220. § (3) bekezdésében foglalt követelményeknek is megfelelõ nyilvános ajánlatot köteles tenni.
226/B. § (1) Mellõzhetõ a részvénytársaság saját részvényeinek a megszerzéséhez - az alapító okirat (alapszabály) ez irányú rendelkezése esetén - a közgyûlés elõzetes felhatalmazása, ha a részvények megszerzésére a részvénytársaságot közvetlenül fenyegetõ, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.
(2) Az (1) bekezdés szerinti esetben az igazgatóság a soron következõ közgyûlésen köteles tájékoztatást adni a saját részvények megszerzésének indokáról, a megszerzett részvények számáról, össznévértékérõl, valamint e részvényeknek a részvénytársaság alaptõkéjéhez viszonyított arányáról és a kifizetett ellenértékrõl.
(3) Nem kerülhet sor az (1) bekezdésben foglaltak szerint a közgyûlés elõzetes felhatalmazásának mellõzésére, ha azt külön törvény - a részvénytársaság részvényeinek felvásárlására irányuló nyilvános vételi ajánlattételre figyelemmel - kizárja.
226/C. § (1) Mellõzhetõ a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséhez a közgyûlés elõzetes felhatalmazása, valamint a 226/A. § (4)-(6) bekezdése szerinti feltételek figyelembevétele, ha a részvények megszerzésére - a részvénytársaságot megilletõ követelés kiegyenlítését célzó - bírósági eljárás keretében kerül sor.
(2) A részvénytársaság saját részvényeinek megszerzése során a 226/A. §-ban foglaltakat nem kell alkalmazni, ha
a) arra a törvény VII. fejezetében szabályozott szervezeti átalakulással, vagy
b) a részvénytársaság alaptõkéjének leszállításával (a részvények bevonásával, kicserélésével) összefüggésben kerül sor.
(3) A részvénytársaság a saját részvényeknek az (1) bekezdés és a (2) bekezdés a) pontja szerinti okból történt megszerzése esetén köteles a részvényeknek az alaptõke tíz százalékát meghaladó hányadát legkésõbb a megszerzésük idõpontjától számított három éven belül elidegeníteni.
226/D. § (1) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság saját részvényeinek az elidegenítése során - ha arra nem a tõzsdei forgalomban kerül sor - a 220. § (3) bekezdésében foglalt követelményeknek is megfelelõ nyilvános eladási ajánlatot köteles tenni. Mellõzhetõ a nyilvános eladási ajánlat megtétele, ha a részvénytársaság saját részvényeinek elidegenítésére a munkavállalók, illetve a vezetõ tisztségviselõk részére történõ részvényjuttatás céljából kerül sor.
(2) Ha a részvénytársaság a saját részvények megszerzése során törvénybe ütközõ módon járt el, köteles a részvények elidegenítésérõl - legkésõbb azok megszerzésétõl számított egy éven belül - gondoskodni. Ha a részvénytársaság a törvényben elõírt elidegenítési kötelezettsége teljesítését elmulasztotta, haladéktalanul intézkednie kell a részvények bevonása és a részvénytársaság alaptõkéjének a 258. § (1) bekezdés szerinti módon történõ leszállítása érdekében.
226/E. § A részvénytársaság a megszerzett saját részvény alapján szavazati jogot nem gyakorolhat, a saját részvényt a határozatképesség megállapításánál, valamint a jegyzési elsõbbségi jog gyakorlásával összefüggésben is figyelmen kívül kell hagyni. A saját részvényre esõ osztalékot - ha az alapító okirat (alapszabály) eltérõen nem rendelkezik - az osztalékra jogosult részvényeseket megilletõ részesedésként kell részvényeik arányában számításba venni. Az osztalékra való jogosultság szabályai megfelelõen alkalmazandók a részvénytársaság megszûnése esetén a társasági vagyon felosztása során is.
226/F. § (1) A 226/A-226/E. §-oknak a részvénytársaságra irányadó rendelkezéseit kell alkalmazni azokban az esetekben is, amikor a részvénytársaság részvényeit olyan részvénytársaság vagy korlátolt felelõsségû társaság szerzi meg, amelyben a részvénytársaság - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok több mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással rendelkezik.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak irányadóak abban az esetben is, ha a részvénytársaság részvényeit olyan külföldi székhellyel rendelkezõ gazdasági társaság szerzi meg, amely - a rá irányadó jog szerint - részvénytársaságnak vagy korlátolt felelõsségû társaságnak minõsül.
(3) A részvénytársaság a másik gazdasági társaságban akkor rendelkezik meghatározó befolyással, ha a társaságnak tagja, illetve részvényese, és
a) jogosult e gazdasági társaság vezetõ tisztségviselõi vagy felügyelõ bizottsága tagjai többségének megválasztására, illetve visszahívására, vagy
b) a gazdasági társaság más tagjaival, illetve részvényeseivel kötött megállapodás alapján egyedül rendelkezik a szavazatok több, mint ötven százalékával.
(4) A részvénytársaság meghatározó befolyása akkor is fennáll, ha a részvénytársaság számára a (3) bekezdés szerinti jogosultságok közvetett módon, az (5) bekezdésben foglaltak szerint biztosítottak.
(5) A részvénytársaságnak a másik gazdasági társaságban a szavazatok több mint ötven százalékával közvetett módon való rendelkezése vagy a másik gazdasági társaságban közvetetten fennálló meghatározó befolyása megállapítása során a gazdasági társaságban szavazati joggal rendelkezõ más vállalkozást (köztes vállalkozás) megilletõ szavazatokat meg kell szorozni a részvénytársaságnak a köztes vállalkozásban, illetve vállalkozásokban fennálló szavazataival. Ha a részvénytársaság köztes vállalkozásban fennálló szavazatainak a mértéke az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni.
(6) Az (1)-(5) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók, ha
a) a részvénytársaság részvényeit a részvénytársaság vagy az (1) bekezdés szerinti gazdasági társaság saját nevében, de olyan harmadik személy javára szerzi meg, melyben a részvénytársaság sem közvetlenül, sem közvetve nem rendelkezik a szavazatok több, mint ötven százalékával vagy meghatározó befolyással, vagy
b) a részvénytársaság részvényeit az (1) bekezdés szerinti gazdasági társaság az általa folytatott befektetési szolgáltatási tevékenységgel összefüggésben szerzi meg.
(7) A részvénytársaság részvényszerzésével azonosan kell megítélni, ha harmadik személy a részvények megszerzése során a saját nevében, de a részvénytársaság javára jár el.
226/G. § A részvénytársaság által közvetlenül vagy közvetett módon történõ részvényszerzésre irányadó szabályokat kell alkalmazni abban az esetben is, ha a saját nevében, de a részvénytársaság javára eljáró harmadik személy vagy maga a részvénytársaság - ideértve azt a gazdasági társaságot is, melyben a részvénytársaság a szavazatok több mint ötven százalékával rendelkezik, illetõleg, amely a részvénytársaság meghatározó befolyása alatt áll - a részvénytársaság részvényeit követelés biztosítékául fogadja el.
226/H. § (1) A részvénytársaság nem nyújthat kölcsönt, nem adhat biztosítékot, továbbá pénzügyi kötelezettségeit azok esedékessé válását megelõzõen nem teljesítheti, ha annak célja az általa kibocsátott részvények harmadik személy részérõl történõ megszerzésének az elõsegítése.
(2) Az (1) bekezdésbe foglaltakba ütközõ szerzõdés semmis.
(3) Az (1) bekezdésben foglaltak nem alkalmazhatók azokra az ügyletekre, amelyek közvetlenül vagy közvetve a részvénytársaság munkavállalói - ideértve a részvénytársaság többségi vagy meghatározó befolyása alatt álló társaságok munkavállalóit is - vagy a munkavállalók által e célra alapított szervezetek részvényszerzését segítik elõ.
A részvényes jogai a közgyûlésen
227. § Minden részvényes jogosult a közgyûlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkezõ részvény birtokában szavazni.
228. § (1) A közgyûlés napirendjére tûzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság köteles minden részvényesnek - zártkörûen mûködõ részvénytársaság esetén a napirendi pont tárgyalásakor, a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetén a közgyûlés napja elõtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kívánságára - a szükséges felvilágosítást megadni. Az igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelezõ a felvilágosítás megadása, ha arra a közgyûlés határozata kötelezi az igazgatóságot.
(2) A zártkörûen mûködõ részvénytársaság igazgatósága a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság, valamint a felügyelõ bizottság jelentésének lényeges adatait a közgyûlést megelõzõen legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.
(3) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság a (2) bekezdésben foglalt dokumentumokat a részvénytársaság hirdetményeinek közzétételére vonatkozó alapszabályi rendelkezések szerint, a közgyûlést megelõzõen legalább tizenöt nappal nyilvánosságra hozza.
229. § (1) A részvényhez fûzõdõ szavazati jogot - az e törvényben meghatározott kivételekkel - a részvény névértéke határozza meg.
(2) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság alapszabálya a névre szóló részvények esetében meghatározhatja az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét. A szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tilos a részvényesek közötti bármiféle különbségtétel.
(3) A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság alapszabályának a szavazati jogot - a (2) bekezdés szerint - korlátozó rendelkezése e törvény erejénél fogva a hatályát veszti az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott vételi ajánlatra vonatkozó eljárás lezárásakor, ha vételi ajánlat útján a részvénytársaságban ötven százalékot meghaladó befolyás megszerzésére került sor.
(4) A szavazati jog gyakorlásának módját - e törvény és az értékpapírokra vonatkozó törvényi elõírások keretei között - az alapító okirat (alapszabály) határozza meg.
(5) Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes pénzbeli hozzájárulását (222. §) nem teljesítette.
230. § (1) A szavazatok legalább egytizedét képviselõ részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tûzzön a közgyûlés napirendjére. Az alapító okirat (alapszabály) ezt a jogot a szavazatok legkisebb hányadát képviselõ részvényeseknek is megadhatja.
 (2) A részvényesek az (1) bekezdés szerinti jogukat a közgyûlési meghívó kézhezvételétõl, illetve a közgyûlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétõl számított nyolc napon belül gyakorolhatják.
231. § Az igazgatóság köteles az 51. § (1) bekezdés szerinti indítványnak megfelelõen a közgyûlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésõbb harminc napon belül intézkedni, az 51. § (3) és (5) bekezdés szerinti indítványt pedig köteles felvenni a közgyûlés napirendjére és azt köteles a közgyûlésrõl szóló hirdetménnyel megegyezõ módon közzétenni. Ha az igazgatóság e kötelezettségeinek nem tesz eleget, az 51. § szerint kell eljárni.
6. Cím
A részvénytársaság szervezete
A közgyûlés
232. § A közgyûlés a részvénytársaság legfõbb szerve, amely a részvényesek összességébõl áll.
233. § A közgyûlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) döntés - ha e törvény eltérõen nem rendelkezik - az alapító okirat (alapszabály) megállapításáról és módosításáról;
b) döntés a részvénytársaság mûködési formájának megváltoztatásáról;
c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszûnésének elhatározása;
d) a 33. §-ban foglalt kivétellel az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelõ bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;
f) döntés - ha e törvény eltérõen nem rendelkezik - osztalékelõleg fizetésérõl;
g) döntés a részvények típusának átalakításáról;
h) döntés a nyomdai úton elõállított részvény dematerializált részvénnyé történõ átalakításáról;
i) az egyes részvénysorozatokhoz fûzõdõ jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
j) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
k) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptõke felemelésérõl;
l) döntés - ha e törvény másként nem rendelkezik - az alaptõke leszállításáról;
m) döntés a jegyzési elsõbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
n) döntés - ha e törvény másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzésérõl, továbbá a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról;
o) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyûlés kizárólagos hatáskörébe utal.
234. § (1) A közgyûlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyûlés bármikor összehívható.
(2) A közgyûlést - ha e törvény másképp nem rendelkezik - az igazgatóság hívja össze.
(3) A közgyûlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon, zártkörûen mûködõ részvénytársaságnál a közgyûlés kezdõ napját legalább tizenöt nappal megelõzõen a részvényeseknek küldött meghívó, nyilvánosan mûködõ részvénytársaságnál a közgyûlés kezdõ napját legalább harminc nappal megelõzõen az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni.
(4) A meghívó, illetve a hirdetmény tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyûlés idõpontját és helyét;
c) a közgyûlés napirendjét;
d) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban elõírt feltételeket;
e) a közgyûlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyûlés helyét és idejét.
(5) A határozatképtelenség miatt megismételt közgyûlést az eredeti közgyûlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidõn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni.
(6) Ha a közgyûlés összehívására nem szabályszerûen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyûlés megtartása ellen nem tiltakoztak.
235. § (1) A közgyûlésen megjelent részvényesekrõl jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselõje nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az õt megilletõ szavazatok számát.
(2) A jelenléti ívet a közgyûlés elnöke és a jegyzõkönyvvezetõ aláírásával hitelesíti.
236. § (1) A közgyûlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselõ részvényes jelen van; az alapító okirat (alapszabály) ennél nagyobb arányt is elõírhat.
(2) Ha a közgyûlés nem határozatképes, a megismételt közgyûlés az eredeti napirenden szereplõ ügyekben - az alapító okirat (alapszabály) eltérõ rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
(3) Ha a közgyûlést felfüggesztik, azt harminc napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a közgyûlés összehívására és a közgyûlés tisztségviselõinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A közgyûlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.
237. § (1) A közgyûlés a 233. § a)-c), valamint i) és l)-m) pontjában felsorolt ügyben a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Az alapító okirat (alapszabály) a felsorolt ügyeken kívül is elõírhatja a szavazatok legalább háromnegyedes többségével történõ határozathozatalt.
(2) Ha az alapító okirat (alapszabály) módosítására az alaptõke felemelésérõl vagy leszállításáról hozott közgyûlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptõke nagyságának meghatározása végett kerül sor, a közgyûlésnek az alapító okirat (alapszabály) módosítására vonatkozó jóváhagyó döntése az alaptõke felemelésével vagy leszállításával összefüggõ közgyûlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendõ.
(3) A szavazatok legalább háromnegyedes többsége szükséges akkor, ha a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság közgyûlése a külön törvény szerinti nyilvános vételi ajánlatról történt tudomásszerzését követõen az eljárás megzavarására alkalmas lépésrõl - így a részvénytársaság alaptõkéjének felemelésérõl, saját részvényeinek megszerzésérõl - határoz. Ennek során a részvényhez fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók.
238. § (1) A közgyûlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon külön is hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.
(2) A közgyûlés olyan határozata, amely a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság mûködési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselõ részvényesek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - elõzetesen hozzájárult.
239. § (1) A közgyûlésrõl jegyzõkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza:
a) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
b) a közgyûlés helyét és idejét;
c) a közgyûlés levezetõ elnökének, a jegyzõkönyvvezetõnek, a jegyzõkönyv hitelesítõjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;
d) a közgyûlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;
e) a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
(2) A jegyzõkönyvet a jegyzõkönyvvezetõ és a közgyûlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévõ részvényes hitelesíti.
(3) Az igazgatóság a közgyûlési jegyzõkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyûlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat a közgyûlés befejezését követõ harminc napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.
 (4) Bármely részvényes a közgyûlési jegyzõkönyvbõl kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.
Az igazgatóság
240. § (1) Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezetõ szerve.
(2) Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll. Elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság elnökének, illetve tagjának tisztsége erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el.
241. § (1) Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.
(2) Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyûlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
242. § (1) A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az elõterjesztése az igazgatóság feladata.
(2) Az igazgatóság az ügyvezetésrõl, a társaság vagyoni helyzetérõl és üzletpolitikájáról az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer a közgyûlés, három havonta a felügyelõ bizottság részére jelentést készít.
(3) Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek szabályszerû vezetésérõl.
243. § (1) Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelõ bizottság egyidejû értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyûlést összehívni, ha tudomására jut, hogy
a) a részvénytársaság saját tõkéje a veszteség következtében az alaptõke kétharmadára csökkent, vagy
b) saját tõkéje a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá csökkent, vagy
c) a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
(2) Ha a közgyûlés befejezését követõ három hónapon belül az összehívására okot adó - (1) bekezdés a) pont szerinti - körülmény változatlanul fennáll, az alaptõke leszállítása a 258. § (1) bekezdés szerint kötelezõ.
244. § A zártkörûen mûködõ részvénytársaság alapító okirata úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóság e törvényben meghatározott jogait a vezérigazgató gyakorolja.
7. Cím
Az alaptõke felemelése
Az alaptõke felemelésének általános szabályai
245. § (1) Az alaptõke felemelése
a) új részvények forgalomba hozatalával,
b) az alaptõkén felüli vagyon terhére,
c) dolgozói részvény forgalomba hozatalával,
d) feltételes alaptõke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
történik.
(2) Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala nyilvános vagy zártkörû módon történhet.
(3) Az (1)-(2) bekezdés szerinti alaptõke-emelési típusok és módok egyidejûleg is elhatározhatók és végrehajthatók.
245/A. § (1) A részvénytársaság alaptõkéjének felemelésérõl - ha e törvény eltérõen nem rendelkezik - a közgyûlés határoz. A részvénytársaság azonban az alapító okiratban (alapszabályban) vagy közgyûlési határozatban felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptõke felemelésére. Ennek során az alapító okiratban (alapszabályban) vagy a közgyûlés határozatában meg kell határozni azt a legmagasabb összeget (jóváhagyott alaptõke), amellyel az igazgatóság a részvénytársaság alaptõkéjét felemelheti. Az alapító okirat (alapszabály) eltérõ rendelkezése hiányában a felhatalmazás a 245. § szerinti valamennyi alaptõke emelési típusra és módra vonatkozik. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb öt évre szólhat.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltakkal összefüggésben az igazgatóság jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítására.
246. § (1) Ha a részvénytársaság eltérõ részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyûlésnek az alaptõke felemelésére vagy az alaptõke felemelésére vonatkozó hatáskör idõleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok részvényesei az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon az alaptõke felemeléséhez vagy az arra vonatkozó felhatalmazás megadásához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.
(2) A közgyûlésnek az alaptõke felemelését elhatározó, valamint az igazgatóságot az alaptõke felemelésére felhatalmazó határozatát, továbbá az igazgatóságnak a 245/A. § (1) bekezdése szerinti átruházott hatáskörben hozott határozatát a részvénytársaság köteles a cégbíróságnak bejelenteni; a részvénytársaság a bejelentéssel egyidejûleg intézkedik a határozat tartalmának megfelelõ közlemény Cégközlönyben való közzétételérõl.
246/A. § (1) Ha az alaptõke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül elsõ helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkezõ részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott feltételek szerint jegyzési elsõbbség illeti meg. Ha az alaptõke felemelésére zártkörû forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsõbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsõbbségi jog értendõ.
(2) A zártkörûen mûködõ részvénytársaság köteles írásban tájékoztatni a részvényeseket - ideértve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait is - a jegyzési elsõbbségi jog gyakorlásának lehetõségérõl és módjáról, így a jegyezhetõ részvények névértékérõl, illetve kibocsátási értékérõl, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - idõszak kezdõ és zárónapjáról. A nyilvánosan mûködõ részvénytársaság tájékoztatási kötelezettségének a Cégközlönyben közzétett hirdetménnyel tesz eleget azzal, hogy a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsõbbségi jog gyakorlásának feltételeirõl elektronikus levélben is tájékoztatást ad.
(3) A jegyzési elsõbbségi jog az alapító okiratban (alapszabályban) érvényesen nem zárható ki, illetve nem korlátozható. A közgyûlés azonban - az igazgatóság írásbeli elõterjesztése alapján - a jegyzési elsõbbségi jog gyakorlását kizárhatja. Ebben az esetben az igazgatóságnak az elõterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsõbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét. Az elõterjesztés tartalmára és tárgyalására vonatkozó részletes szabályokról az alapító okirat (alapszabály) rendelkezik. Az igazgatóság a közgyûlés határozatát a cégbíróságnak megküldi, egyidejûleg gondoskodik a határozat tartalmának megfelelõ közlemény Cégközlönyben történõ közzétételérõl.
247. § A részvénytársaság köteles bejegyzés és közzététel végett az alaptõke felemelésének megtörténtét (a jegyzett tõke mértékének változását) a cégbíróságnak bejelenteni. Az alaptõke-emelés, illetve annak cégjegyzékbe történõ bejegyzése során az alapításra irányadó szabályok megfelelõen alkalmazandók azzal, hogy ha az alaptõke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a névértéket meghaladja, a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni, illetve a különbözet nem pénzbeli hozzájárulás részét a részvénytársaság rendelkezésére kell bocsátani.
Alaptõke-emelés új részvények forgalomba hozatalával
248. § A részvénytársaság alaptõkéjét új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét befizették.
249. § (1) Az alaptõke új részvények forgalomba hozatalával történõ felemelését elhatározó közgyûlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban a 234. § (4) bekezdésében elõírtakon kívül ismertetni kell:
a) az alaptõke-emelés módját;
b) az alaptõke-emelés tervezett legkisebb összegét (a jegyzési minimumot);
c) az alaptõke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat (alapszabály) módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények elõállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit;
d) új részvények zártkörû forgalomba hozatala esetén - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az elõzetes értékelést végzõ könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét).
(2) Az alaptõke-emelést új részvények forgalomba hozatalával elhatározó közgyûlési határozatban dönteni kell az (1) bekezdésben foglaltakról, valamint nyilvános forgalomba hozatal esetében a túljegyzés esetén követendõ eljárásról is.
(3)
(4) Az alaptõke felemelésével forgalomba hozott új részvény - az alaptõke-emelést elhatározó közgyûlés eltérõ rendelkezése hiányában - elsõ ízben az alaptõke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít.
250. § (1) Ha az alaptõke-emelés új részvények zártkörû forgalomba hozatalával, nem pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptõke-emelést elhatározó közgyûlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyûlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyûlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékérõl, illetve kibocsátási értékérõl.
(2) Ha az alaptõke-emelés új részvények zártkörû forgalomba hozatalával pénzbeli hozzájárulás ellenében történik, az alaptõke-emelést elhatározó közgyûlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a közgyûlés - amennyiben a 246/A. § szerint arra jogosultak nem éltek a részvények átvételére vonatkozó elsõbbségi jogukkal - feljogosít az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyûlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékérõl, illetve kibocsátási értékérõl.
251. § (1) Az alaptõke új részvények forgalomba hozatalával történõ felemelésére, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott esetekben, illetve feltételek szerint kerülhet sor.
(2)
252. § (1) A alaptõke-emelést elhatározó közgyûlés az alapító okiratot (alapszabályt) az alaptõke-emeléssel összefüggésben a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétõl függõen annak tényleges lezárásának napjával módosíthatja (feltételes alapszabály-módosítás). Ebben az esetben az alaptõke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyûlés tartására nincs szükség.
(2) Ha nem kerül sor feltételes alapszabály-módosításra vagy az alaptõke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyûlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzés eredményes lezárását követõ hatvan napon belül az alapító okirat (alapszabály) módosításáról közgyûlést kell tartani.
(3) Az alaptõke-emelés meghiúsul, ha az új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történõ alaptõke-emelés során a 215. § (1)-(2) bekezdésben meghatározott feltételek nem teljesülnek, vagy az új részvények zártkörû forgalomba hozatala során a közgyûlési határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelõ részvények átvételére nem vállaltak kötelezettséget.
(4) Az alaptõke-emelés meghiúsulását a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére elõírt határidõ lejártát követõ harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.
Alaptõke-emelés az alaptõkén felüli vagyon terhére
253. § (1) A részvénytársaság az alaptõkéjét alaptõkén felüli vagyonával vagy annak egy részével felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti, az elõzõ üzleti évre vonatkozó éves beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbensõ mérlege alapján a tõkeemelés fedezete biztosított, és a részvénytársaság alaptõkéje a tõkeemelést követõen sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tõke összegét. Ha az alaptõke felemelésérõl - a 245/A. § alapján - az igazgatóság határozhat, az igazgatóság jogosult - a felügyelõ bizottság elõzetes jóváhagyását követõen - a közbensõ mérleg elfogadására is. Az alaptõkén felüli vagyon fedezetének megállapításával összefüggésben az éves beszámolóban és a közbensõ mérlegben foglaltakat a mérleg fordulónapját követõ hat hónapon belül lehet figyelembe venni.
(2) A felemelt alaptõkére esõ részvények - a (3) bekezdésben foglalt kivételekkel - a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg.
(3) A közgyûlés az alaptõke-emelésrõl hozott határozatában úgy is rendelkezhet, hogy a felemelt alaptõke terhére forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része
a) dolgozói részvényként a részvénytársaság munkavállalóit illeti meg.
b)
(4) Az alapító okirat (alapszabály) módosításán túlmenõen a közgyûlési határozatban meg kell határozni az alaptõke-emelés végrehajtásának formáját (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés) és végrehajtásának szabályait.
254. § (1) Nyomdai úton elõállított részvények esetén, az alaptõke-emelés bejegyzését követõ hatvan napon belül az igazgatóságnak - zártkörûen mûködõ részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történõ értesítésével, nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendõ, illetve kicserélendõ részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyérõl, kezdõ és záró idõpontjáról.
(2) Ha a részvényes a felülbélyegzendõ, illetve kicserélendõ részvényeket a közgyûlési határozatban megjelölt idõtartamon belül az igazgatóságnak nem adja át, az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja és az ezt megállapító határozatát a Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszûnnek. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg.
(3) Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett részvényeket a közgyûlési határozatban megjelölt idõtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár a határidõt elmulasztó részvényest illeti meg.
(4) Ha a (2)-(3) bekezdés szerinti értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket legkésõbb a következõ közgyûlésen az alaptõke leszállításával be kell vonni.
Alaptõke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával
255. § (1) Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptõkén felüli vagyonának terhére történõ alaptõke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátása esetén a közgyûlési határozat szerint befizetendõ összeg és az alaptõkén felüli vagyon terhére történõ alaptõke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.
(2) Dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén az új részvények zártkörû forgalomba hozatalával történõ alaptõke-emelés szabályai megfelelõen irányadóak azzal, hogy a kedvezményes dolgozói részvények forgalomba hozatalakor csak abban az esetben kell a 247. § szerinti szabályokat alkalmazni, ha a részvénytársaság által az alaptõkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyûlés által meghatározott összeget, de legalább a névérték harminc százalékát.
Alaptõke-emelés átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával
256. § (1) A közgyûlés feltételes alaptõke-emelést határozhat el átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
(2) A feltételes alaptõke-emelést elhatározó közgyûlési határozatban meg kell határozni
a) a kötvénykibocsátás módját (zártkörû, nyilvános);
b) a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;
c) a kötvények részvénnyé történõ átalakításának feltételeit;
d) a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.
 (3) Zártkörû kötvénykibocsátás esetén a közgyûlési határozatban meg kell határozni a (2) bekezdésben felsoroltakon túlmenõen azokat a személyeket, akik - az elõzetesen tett szándéknyilatkozatok alapján - a kötvények átvételére jogosultak, a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával.
(4) Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala esetén az értékpapírokra vonatkozó törvényi elõírások is alkalmazandók.
257. § (1) A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyûlés által meghatározott idõtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történõ benyújtásával - kötvényeik helyébe részvényt igényelhetnek. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejûleg köteles a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet a részvénytársaságnak megfizetni.
(2) A részvénytársaság az (1) bekezdés szerinti bejelentések megtételére nyitva álló idõtartam leteltét követõ közgyûlésen - az alaptõke-emelésnek megfelelõen - módosítja alapító okiratát (alapszabályát), kivéve, ha arra a 245/A. § (2) bekezdése alapján az igazgatóság jogosult, illetve köteles.
8. Cím
Az alaptõke leszállítása
258. § (1) A közgyûlés az alaptõkét leszállíthatja, az e törvényben meghatározott esetekben pedig az alaptõke leszállítása kötelezõ. Ha törvény az alaptõke leszállítását kötelezõvé teszi, a cégbíróság a társaság kérelmére - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelõ alkalmazásával - tizenöt napon belül határoz az alaptõke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának elrendelésérõl vagy a kérelem elutasításáról. A társaság a kérelemben megjelöli azt az összeget, amellyel az alaptõke csökken, valamint mellékeli azokat az iratokat, amelyekbõl az alaptõke leszállításának kötelezõ volta megállapítható. A bíróság határozatának tartalmára a 259. § (2) bekezdésben foglaltakat is megfelelõen alkalmazni kell. Az igazgatóság a bíróság határozatáról - ha az alapító okirat (alapszabály) rövidebb határidõt nem állapít meg - legkésõbb a soron következõ közgyûlésen köteles a részvényeseket tájékoztatni.
(2) A közgyûlés az alaptõke feltételes leszállításáról is határozhat. Ez esetben az alaptõke leszállítása hatályosulásának elõfeltétele, hogy a részvénytársaság alaptõkéjének az alaptõke leszállításával egyidejûleg elhatározott felemelése megtörténjen.
(3) Az alaptõke nem szállítható le a 203. § (1) bekezdésében meghatározott összeg alá, kivéve, ha - a (2) bekezdésben foglaltak szerint - az alaptõke leszállításának hatályosulására csak a részvénytársaság alaptõkéjének - legalább a 203. § (1) bekezdésben foglaltaknak megfelelõ - felemelése idõpontjában kerül sor.
259. § (1) A közgyûlés összehívásáról szóló meghívónak, illetve hirdetménynek - a 234. § (4) bekezdésében foglaltakon kívül - tartalmaznia kell az alaptõke leszállítás okára és végrehajtásának módjára (ideértve annak feltüntetését is, ha feltételes alaptõke leszállításra került sor) vonatkozó tájékoztatást is.
(2) Az alaptõke leszállításáról szóló közgyûlési határozatban meg kell jelölni
a) az alaptõke-leszállítás okát, valamint végrehajtásának módját;
b) azt, hogy az alaptõke leszállítása tõkekivonás vagy veszteségrendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tõkéje más elemének (a lekötött tartaléknak) a növelése céljából történik-e;
c) azt az összeget, amellyel az alaptõke csökken, és
d) azt a határidõt, ameddig a részvényeket a részvénytársasághoz be kell nyújtani.
(3) A közgyûlés az alaptõke-leszállításról szóló határozatával egyidejûleg köteles az alapító okiratot (alapszabályt) módosítani.
(4) Ha a részvénytársaság eltérõ részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a közgyûlésnek az alaptõke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az alaptõke leszállítása által érintett részvénysorozatok részvényesei a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével az alaptõke leszállításához részvénysorozatonként, külön is hozzájáruljanak. Ennek során a részvényhez fûzõdõ szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések - ide nem értve a 226/E. § szerint kizárt szavazati jogosultságot - nem alkalmazhatók. A részvényesi jogok gyakorlására vonatkozó részletes szabályokat az alapító okiratban (alapszabályban) kell megállapítani.
(5) Mellõzhetõ az alaptõke leszállításával összefüggésben a közgyûlési határozathozatal és - több részvénysorozatba tartozó részvény kibocsátása esetén - az érintett részvényesek (4) bekezdés szerinti hozzájárulása, ha a részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) meghatározott feltétel bekövetkeztének esetére a részvények kötelezõ bevonását és az alaptõke leszállítását elõzetesen (az érintett részvénysorozatba tartozó részvények kibocsátását megelõzõen) elõírta. A részvénybevonás feltételeire és módjára vonatkozó részletes szabályokat az alapító okirat (alapszabály) állapítja meg.
260. § Alaptõke leszállítása esetén mindenekelõtt a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni.
261. § Az alaptõke leszállításának végrehajtására nyomdai úton elõállított részvények esetén sor kerülhet a részvények
a) kicserélésével;
b) lebélyegzésével;
c) számának az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon történõ csökkentésével.
262. § (1) Az alaptõke leszállítását elhatározó közgyûlési határozat cégbírósághoz történt benyújtását, illetve a bíróságnak az alaptõke leszállítására irányuló eljárás lefolytatásának kötelezettségét megállapító határozata közlését követõen az igazgatóság, a 259. § (2) bekezdésében foglaltaknak megfelelõ tartalmú hirdetményt a Cégközlönyben - kétszer egymás után, legalább harminc napos idõközzel - közzéteszi. A hirdetményben - amelyben fel kell tüntetni, hogy az alaptõke leszállítására irányuló eljárás lefolytatására a bíróság vagy a közgyûlés döntése alapján kerül sor - fel kell hívni a társaság hitelezõit, hogy a hirdetmény elsõ alkalommal történt közzétételét megelõzõen keletkezett és ezen idõpontig esedékessé nem vált követeléseik után - a (2) bekezdés szerinti kivételekkel - biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezõket a részvénytársaság közvetlenül is köteles értesíteni.
(2) A társaság hitelezõi a hirdetmény utolsó közzétételétõl számított harminc napon belül jogosultak bejelenteni, ha a részvénytársaság alaptõkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékra tartanak igényt. E határidõ elmulasztása jogvesztéssel jár. Nem jogosult biztosítékra a hitelezõ, ha azzal egyébként - jogszabály rendelkezése vagy szerzõdés alapján - már rendelkezik vagy, ha a részvénytársaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel a biztosítékadás indokolatlan.
(3) A hitelezõ, ha a részvénytársaság a biztosíték nyújtására vonatkozó kérelmét elutasította, nyolc napon belül kérheti a cégbíróságtól a társasági döntés felülvizsgálatát. A bíróság - a törvényességi felügyeleti eljárásra irányadó szabályok megfelelõ alkalmazásával - a kérelem elõterjesztésétõl számított harminc napon belül határoz.
(4) Nem kerülhet sor az alaptõke leszállításának bejegyzésére mindaddig, amíg a részvénytársaság az arra jogosult hitelezõk számára nem nyújtott biztosítékot, kivéve, ha a cégbíróság a részvénytársaságnak a biztosíték nyújtását elutasító döntését helybenhagyta.
(5) Az alaptõke leszállítása bejegyzésének feltétele, hogy a részvénytársaság az (1)-(4) bekezdésben foglaltak betartását a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság nyilatkozatával igazolja. Az alaptõke leszállításának meghiúsulását a cégbírósághoz be kell jelenteni.
(6) Ha az alaptõke leszállítására irányuló eljárás lefolytatását a cégbíróság rendelte el, a részvénytársaság az alaptõke leszállításának meghiúsulását követõen - ha a kötelezõ alaptõke-leszállítás okai továbbra is fennállnak - köteles a részvénytársaságnak más társasági formába történõ átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszûnésérõl határozni.
262/A. § (1) A 262. §-ban foglaltak nem alkalmazhatók, ha a részvénytársaság alaptõkéjének leszállítására
a) a társaság veszteségének rendezése végett [243. § (1) bekezdés a) pont], vagy
b) a számviteli törvényben meghatározott módon, a részvénytársaság alaptõkéjén felüli lekötött tartalék javára történõ átcsoportosítás céljából
kerül sor.
(2) Az (1) bekezdés b) pont szerinti esetben az alaptõke terhére képzett tartalék nem haladhatja meg a részvénytársaság alaptõkéjének tíz százalékát. Az így képzett lekötött tartalék kizárólag a társasági veszteségek csökkentésére vagy utóbb a részvénytársaság alaptõkéjének a felemelésére fordítható, tilos abból a részvényesek javára a 223. § szerinti kifizetést teljesíteni.
263. § (1) Nyomdai úton elõállított részvények esetén az alaptõke-leszállítás cégbírósági bejegyzését követõ harminc napon belül az igazgatóság - zártkörûen mûködõ részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történõ felszólításával, nyilvánosan mûködõ részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidõn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszûnnek.
(2) Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, az alaptõke leszállítása a 258. § (1) bekezdés szerint kötelezõ.
264. § A részvényesnek csak az alaptõke-leszállítás cégjegyzékbe történõ bejegyzése után szabad az alaptõke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni.
9. Cím
A részvénytársaság megszûnése
265. § A részvénytársaság közgyûlése a szavazatok háromnegyedes többségével elhatározhatja a részvénytársaság megszûnését.
266. § (1) A részvénytársaság végelszámolással történõ megszûnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követõen a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezõknek szóló felhívást, hogy követeléseiket a közzétételt követõ negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak.
(2) A végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történõ benyújtásával egyidejûleg igazolnia kell, hogy az (1) bekezdés szerinti közzététel megtörtént.
 (3) A végelszámolás alatt álló részvénytársaság vagyonának felosztására csak a részvénytársaság törlését követõen kerülhet sor.
267. § (1) A részvénytársaság jogutód nélküli megszûnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérõ rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fûzõdõ elsõbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsõbbségi részvény biztosította jogokat figyelembe kell venni.
(2) Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptõkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektõl követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.
10. Cím
Az egyszemélyes részvénytársaság
268. § (1) Részvénytársaság a zártkörû alapítás szabályai szerint úgy is alapítható, hogy valamennyi részvényét egy személy, az alapító részvényes veszi át. Egyszemélyes részvénytársaság létrejöhet úgy is, hogy már mûködõ részvénytársaság valamennyi részvényének tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg.
(2) Ha a nyilvánosan mûködõ részvénytársaság részvényeinek tulajdonjogát egy részvényes szerzi meg, a részvénytársaság zártkörûen mûködik tovább.
269. § Egyszemélyes részvénytársaság alaptõkéjét bejegyzési kérelmének benyújtásáig maradéktalanul be kell fizetni.
270. § (1) Egyszemélyes részvénytársaságnál a közgyûlés hatáskörébe tartozó ügyekben a részvényes írásban dönt, amelyrõl a vezetõ tisztségviselõket értesíteni köteles.
(2) Ugyanazon személy nem lehet egyidejûleg az egyszemélyes részvénytársaság és - ha a részvényes gazdálkodó szervezet - a részvényes vezetõ tisztségviselõje, illetve felügyelõbizottságának tagja.
(3) Az egyszemélyes részvénytársaság és annak részvényese közötti szerzõdés érvényességéhez a szerzõdés írásba foglalása szükséges.
271. § (1) Egyszemélyes részvénytársaság saját részvényt nem szerezhet.
(2)
(3) Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelõsségére a 292. § (3) bekezdésének és a 296. § (3) bekezdésének a közvetlen irányítást biztosító befolyáshoz kapcsolódó felelõsségi szabályai megfelelõen alkalmazandók. Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesével szemben nem alkalmazható a tartósan hátrányos üzletpolitika érvényesítésének tilalmára vonatkozó rendelkezés abban az esetben, ha az egyszemélyes részvénytársaság részvényese az alapító okiratban vagy annak módosításában az egyszemélyes részvénytársaság tartozásaiért korlátlan és teljes felelõsséget vállal.
HARMADIK RÉSZ
KAPCSOLÓDÓ VÁLLALKOZÁSOK
XIII. Fejezet
Egyesülés
272. § (1) Az egyesülés a tagok által gazdálkodásuk eredményességének elõmozdítására és gazdasági tevékenységük összehangolására, valamint szakmai érdekeik képviseletére alapított jogi személyiséggel rendelkezõ kooperációs társaság. Az egyesülés saját nyereségre nem törekszik; vagyonát meghaladó tartozásaiért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
(2) Az egyesülés az összehangolási feladatok teljesítését segítõ egyéb szolgáltatási és közös gazdálkodási tevékenységet (a továbbiakban együtt: kiegészítõ gazdálkodási tevékenységet) is végezhet.
(3) Az „egyesülés” elnevezést a társaság cégnevében fel kell tüntetni.
(4) Az egyesülésre e törvény elsõ részének a rendelkezéseit megfelelõen alkalmazni kell.
1. Cím
Az egyesülés alapítása és mûködése
273. § (1) A társasági szerzõdésben - a 11. § (1) bekezdésében felsoroltakon kívül - meg kell határozni:
a) a tevékenységi körön belül a tagok gazdálkodásának elõmozdítására, illetve összehangolására irányuló, valamint az ezzel kapcsolatos szakmai érdek-képviseleti feladatokat;
b) a tevékenységhez igazodóan a szükséges vagyon mértékét és szolgáltatásának rendjét, illetve a mûködési költség viselésének tagok közötti megoszlását, az egyes tagokra esõ befizetések összegét és az elszámolás módját;
c) a tag kilépése esetén az õt megilletõ vagyoni hányad kiadásának feltételeit;
d) az egyesülés megszûnését követõen fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.
(2) Szükség szerint rendelkezik a társasági szerzõdés a következõkrõl:
a) a kiegészítõ gazdálkodási tevékenységrõl;
b) a kiegészítõ gazdálkodási tevékenységhez szükséges társasági vagyon mértékérõl;
c) a kiegészítõ gazdálkodási tevékenység keretében az egyes tagokat megilletõ szavazati jog mértékérõl, gyakorlásának módjáról;
d) a kiegészítõ gazdálkodási tevékenység adózott eredményébõl való részesedés szabályairól;
e) az egyes tagokat terhelõ egyéb vagyoni értékû szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok feltételeirõl és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelõ teljesítése esetén fizetendõ kötbér mértékérõl.
274. § (1) Az egyesülés mûködésének költségeit a tagok viselik, és azok bocsátják rendelkezésre a kiegészítõ gazdálkodási tevékenységhez szükséges vagyont is.
(2) Az egyesülés tagjai egyéb vagyoni értékû szolgáltatás (mellékszolgáltatás) teljesítésére is vállalhatnak kötelezettséget. A mellékszolgáltatásért a tagot külön díjazás illeti meg.
275. § (1) A tagok - ha a társasági szerzõdés másképp nem rendelkezik - ellenszolgáltatás nélkül jogosultak az egyesülés által nyújtott szolgáltatások igénybevételére; a más részére végzett szolgáltató és gazdálkodási tevékenység adózott eredményébõl részesülnek.
(2) A gazdálkodási tevékenység során keletkezett adózott eredmény felosztása - ha a társasági szerzõdés eltérõen nem rendelkezik - a vagyoni hozzájárulás arányában történik; egyébként a nyereség a tagok között egyenlõ arányban oszlik meg.
2. Cím
Az egyesülés szervezete
276. § (1) Az egyesülés legfõbb szerve a tagokból álló igazgatótanács. A tagot meghatalmazott is képviselheti, nem lehet meghatalmazott az igazgató, a felügyelõ bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejû magánokiratba kell foglalni.
(2) Az igazgatótanács hatáskörébe tartozik:
a) az egyesülés belsõ szervezetének és irányítási, valamint ellenõrzési rendjének kialakítása;
b) az összehangoló és az érdek-képviseleti, valamint a kiegészítõ gazdálkodási tevékenység stratégiájának meghatározása;
c) az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadása;
d) döntés a kiegészítõ gazdálkodási tevékenységbõl származó adózott eredmény felhasználásáról;
e) olyan határozat hozatala, amely a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó feladatot határoz meg;
f) az egyesülés jogutód nélküli megszûnésének, átalakulásának elhatározása;
g) az egyesüléshez való csatlakozás elfogadása, illetve a csatlakozó tag felelõssége korlátozásának elfogadása;
h) az igazgató megválasztása és visszahívása, valamint az igazgatóval kapcsolatos munkáltatói jogok gyakorlása;
i) ha az egyesülésnél felügyelõ bizottság mûködik, annak megválasztása, tagjainak visszahívása és díjazásuk megállapítása;
j) ha az egyesülésnél könyvvizsgáló mûködik, annak kijelölése, a megbízás visszavonása és a díjazás megállapítása;
k) a társasági szerzõdés módosítása;
l) a tag kizárásának kezdeményezése;
m) döntés olyan szerzõdés megkötésérõl vagy módosításáról amelynek értéke a társasági szerzõdésben meghatározott mértéket meghaladja, továbbá az egyesülés - a szokásos tevékenységén kívül - a saját tagjával köt;
n) döntés minden olyan kérdésben, amelyet e törvény vagy a társasági szerzõdés az igazgatótanács hatáskörébe utal.
277. § (1) Az igazgatótanács szükség szerint, de évente legalább egyszer tart ülést.
(2) Az igazgatótanács üléseit az igazgató a napirend közlésével hívja össze. Az ülés megszervezésérõl, lebonyolításáról, a jegyzõkönyv vezetésérõl és a határozatok szétosztásáról az igazgató gondoskodik.
(3) A jegyzõkönyvben rögzíteni kell az ülés helyét és idejét, a jelenlévõket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá az ülésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve a szavazástól tartózkodókat és az abban részt nem vevõket.
278. § Az igazgatótanács akkor határozatképes, ha ülésén a szavazatok legalább háromnegyed részét képviselõ tagok jelen vannak.
279. § (1) Az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében minden tagnak egy szavazata van. A társasági szerzõdés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez.
(2) A kiegészítõ gazdálkodási tevékenység körében, valamint a 276. § (2) bekezdésének f), g), l) és m) pontjaiban felsorolt ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás arányában, ennek hiányában egyenlõ mértékben kell megállapítani.
280. § (1) A tagok egyhangúan határoznak a következõ ügyekben:
a) az egyesülés tárgyának megváltoztatása,
b) az egyes tagok szavazatai számának a megváltoztatása,
c) a határozathozatal feltételeinek a megváltoztatása.
(2) Legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges az egyesülés jogutód nélküli megszûnésének, átalakulásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerzõdés más okból történõ módosításához, ha a módosítás nem esik az (1) bekezdés hatálya alá.
281. § Az igazgatótanács a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségek megállapítására irányuló határozatának érvényességéhez legalább háromnegyedes szótöbbség szükséges. Ilyen határozat csak az érintett tag hozzájárulásával hozható.
282. § (1) Az igazgatótanács ülés tartása nélkül is határozhat.
(2) Az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét tizenöt napos határidõ kitûzésével, írásban kell az igazgatótanács tagjaival közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A szavazás eredményérõl a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követõ nyolc napon belül az igazgató tájékoztatja.
(3) Ha az igazgatótanács bármely tagja kéri, az ülést a határozattervezet megtárgyalására össze kell hívni.
283. § (1) Az egyesülés ügyvezetését és képviseletét az igazgató - a társasági szerzõdés, továbbá az igazgatótanács határozatainak keretei között - látja el.
(2) Az igazgatótanács az egyesülés vezetõ állású dolgozóival kapcsolatos egyes munkáltatói jogok gyakorlását saját egyetértéséhez kötheti.
3. Cím
Csatlakozás, a tagsági jogviszony megszûnése
284. § (1) A társasági szerzõdésben foglalt feltételek szerint az egyesülésbe bárki beléphet (csatlakozás).
(2) A csatlakozás elfogadásáról az igazgatótanács határoz, egyúttal megállapíthatja a csatlakozás idõpontját, az azzal járó kötelezettségek esedékességét, valamint a kiegészítõ gazdálkodási tevékenység körében a csatlakozó tag szavazati jogának mértékét.
 (3) A csatlakozó tag felel az egyesülésnek a csatlakozás elõtt keletkezett tartozásaiért, hacsak ez alól a csatlakozást elfogadó határozat elõzetesen nem mentesíti.
(4) A csatlakozás tényét, idõpontját és a felelõsség alóli - (3) bekezdés szerinti - mentesítést be kell jegyezni a cégjegyzékbe; a mentesítés harmadik személlyel szemben a bejegyzéstõl kezdõdõen hatályos.
285. § (1) Megszûnik a tagsági jogviszony
a) ha a tag a társasági szerzõdésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette;
b) a tag kilépésével;
c) a tag kizárásával;
d) a tag halálával vagy jogutód nélküli megszûnésével;
e) ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
(2) A tag az egyesülésbõl az év végén kiléphet. A kilépésre vonatkozó szándékot legalább három hónappal az év vége elõtt az igazgatótanácsnak be kell jelenteni.
286. § (1) A kilépõ taggal a kilépés idõpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Az igazgatótanács határozza meg, hogy az egyesülés a kilépõ tag vagyonhányadát mikor és milyen részletekben adja ki.
(2) A kiadás idõpontját az egyesülés számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse az egyesülés további mûködését, de idõtartama ne legyen hosszabb egy évnél.
(3) Ha a kiadás nem a kilépéskor történik, a kilépett tag részére a még ki nem adott vagyonhányad után az adózott eredmény felosztása esetén - arányos értékû - rész jár.
(4) A tag jogutód nélküli megszûnése vagy halála a tagsági jogviszonyt megszünteti. A tag jogutódjával (örökösével) való elszámolásra az (1)-(3) bekezdés rendelkezéseit kell megfelelõen alkalmazni. Ha azonban a jogutód (örökös) folytatni kívánja a tag tevékenységét, az igazgatótanács hozzájárulásával az egyesülés tagjává válhat. Ebben az esetben a jogelõd tagsági viszonyának megszûnése elõtt keletkezett tartozásokért való felelõsség a tagsági jogot folytató új tagot terheli.
287. § Az egyesülés jogutód nélküli megszûnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont egyenlõ arányban, ha pedig vagyoni hozzájárulást teljesítettek, - a társasági szerzõdés eltérõ rendelkezései hiányában - a tagok vagyoni hozzájárulása arányában kell felosztani.
XIV. Fejezet
Befolyásszerzés gazdasági társaságban
288. § (1) E fejezet szabályait kell alkalmazni, ha a 3. § (1) bekezdésében meghatározott jogalany részvénytársaságban vagy korlátolt felelõsségû társaságban (a továbbiakban együtt: ellenõrzött társaság), annak mûködése során jelentõs befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez. Külön törvény a befolyásszerzést további feltételekhez kötheti.
(2) E fejezet alkalmazásában a 3. § (1) bekezdésben meghatározott jogalany befolyásszerzéseként kell az egyszemélyes gazdasági társasága útján megvalósított befolyásszerzést figyelembe venni.
(3) Az e fejezetben foglalt kötelezettségek, illetve jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, ha a 289-291. § szerinti mértékû befolyás az ott meghatározottakkal azonos vagy nagyobb mértékû jogosultságok csökkenése következtében jön létre.
289. § Jelentõs befolyással rendelkezik a tag (részvényes), ha az ellenõrzött társaságnál a szavazatok több, mint huszonöt százalékával rendelkezik.
290. § Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve részvényes (a továbbiakban: uralkodó tag) ha az ellenõrzött társaságnál a szavatok több, mint ötven százalékával rendelkezik.
291. § Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenõrzött társaságnál a szavazatok több, mint háromnegyed részével rendelkezik.
292. § (1) A jelentõs, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követõ harminc napon belül a befolyással rendelkezõ köteles bejelenteni az ellenõrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejûleg gondoskodik a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételérõl.
(2) A jelentõs, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelõzõen, a befolyással rendelkezõ a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.
(3) Az uralkodó tagot a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az (1) bekezdésben meghatározott bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenõrzött társaság felszámolása során - ha az ellenõrzött társaság vagyona a hitelezõk kielégítésére nem nyújt fedezetet - annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelõsség terheli.
293. § (1) Részvénytársaságok és korlátolt felelõsségû társaságok kölcsönösen jelentõs mértékû befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyása elõször került a Cégközlönyben közzétételre, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban részesedésének a szavazatok huszonöt százalékát meghaladó részét megtestesítõ részesedését köteles elidegeníteni.
(2) Ha a jelentõs mértékû befolyás tényének közzétételére a Cégközlöny azonos számában kerül sor, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének késõbbi idõpontban tett eleget.
(3) A gazdasági társaság az (1) bekezdés szerinti elidegenítési kötelezettsége teljesítéséig tagsági jogait csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.
294. § (1) Többségi befolyás esetén az ellenõrzött társaság az uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévõ részesedését pedig a többségi befolyás létrejöttétõl számított száznyolcvan napon belül köteles elidegeníteni.
(2)
295. § (1) A többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követõ közzétételtõl számított hatvan napon belül - ha az ellenõrzött társaság részvénytársaság - bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.
(2) Az (1) bekezdésben foglalt rendelkezések nem alkalmazhatóak, ha az ellenõrzött társaság nyilvánosan mûködõ részvénytársaság, feltéve, hogy a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezéseknek a nyilvánosan mûködõ részvénytársaságban történõ befolyásszerzésre vonatkozó szabályai szerint jön létre.
(3) A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követõ közzétételét követõen az 51. §-ban, a 230. §-ban és a 231. §-ban meghatározott kisebbségi jogok - ha a társasági szerzõdés (alapszabály) alacsonyabb mértéket nem állapított meg - a leadható szavazatok legalább öt százalékát képviselõ tagok (részvényesek) indítványára gyakorolhatóak.
(4) Az (1) bekezdésben említett forgalmi ár megállapítása során - ha az ellenõrzött társaság nyilvánosan mûködõ részvénytársaság - a részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint a nyilvánosan mûködõ részvénytársaságban, nyilvános vételi ajánlat útján történõ befolyásszerzésre vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott legkisebb ellenérték.
296. § (1) Ha az ellenõrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ennek következtében az ellenõrzött társaság felszámolása esetén az ellenõrzött társaság vagyona a hitelezõk kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelezõ felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelõsségét az ellenõrzött társaság tartozásaiért.
(2) Ha az uralkodó tag az ellenõrzött társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezõk, akiknek az ellenõrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a befolyás közzétételét megelõzõen keletkeztek, a közzététel utáni kilencvennapos jogvesztõ határidõn belül követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.
(3) Közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén, ha az uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat és ez az ellenõrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentõsen veszélyezteti, az ellenõrzött társaság bármely tagja (részvényese), illetve hitelezõje keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelõsségét az ellenõrzött társaság tartozásaiért.
297. § A 294. §-ban és a 296. § (1) és (3) bekezdésében foglalt szabályok megfelelõen alkalmazandók abban az esetben is, ha a részvénytársaság vagy a korlátolt felelõsségû társaság valamely részvényese, illetve tagja már a társaság alapításakor a szavazatoknak legalább a felével, illetve háromnegyedével rendelkezik.
NEGYEDIK RÉSZ
XV. Fejezet
Hatályba léptetõ és átmeneti rendelkezés
298. § (1) E törvény - a 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés kivételével - a kihirdetését követõ száznyolcvanadik napon lép hatályba. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés hatálybalépésének napja e törvény kihirdetését követõ negyvenötödik nap. A 306. § (3) bekezdésében foglalt rendelkezés e törvény VII. fejezetének hatálybalépése napján veszti hatályát.
(2) Ahol jogszabály a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvényt említi, ott azon a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezéseit kell érteni.
299. § (1) Azon gazdasági társaságoknak, amelyeknek a cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van, a cégbejegyzéskor a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek kell megfelelniük. A cégbejegyzést követõen azonban a cégjegyzékben vezetett adataik elsõ változásakor kötelesek társasági szerzõdésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e törvény rendelkezéseinek megfelelõen módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelõen alkalmazni arra az egyesülésre és közhasznú társaságra is, amelynek cégbejegyzése a törvény hatálybalépésekor folyamatban van.
(2) E törvény hatálybalépését megelõzõen a cégjegyzékbe már bejegyzett gazdasági társaságok a cégjegyzékben vezetett adataik elsõ változásakor kötelesek társasági szerzõdésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) - a (3)-(8) bekezdésben foglalt kivételekkel - e rendelkezéseknek megfelelõen módosítani. E rendelkezéseket kell megfelelõen alkalmazni az egyesülésre és a közhasznú társaságra is.
(3) Az (1) bekezdésben meghatározott esetben a cégbejegyzéstõl számított két éven belül, a (2) bekezdésben meghatározott esetben pedig a törvény hatálybalépését követõ két éven belül köteles a korlátolt felelõsségû társasági, illetve részvénytársasági formában mûködõ gazdasági társaság törzstõkéjét (alaptõkéjét) e törvényben meghatározott legkisebb összegre kiegészíteni. Ennek során a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulás arányára vonatkozó új elõírásokat nem kell alkalmazni.
(4)-(5)
(6) A 23. § (3) bekezdésében meghatározott tiltó szabály akkor alkalmazható, ha a felszámolási eljárás e törvény hatálybalépését követõen indult meg.
(7) A könyvvizsgáló megbízására vonatkozó rendelkezéseknek a gazdasági társaságok az 1999. évi, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáig kötelesek eleget tenni.
(8) Aki e törvény hatálybalépésének idõpontjában háromnál több gazdasági társaságnál vezetõ tisztségviselõ, változatlanul jogosult - megbízatása lejártáig - a vezetõ tisztségviselõi feladatait valamennyi gazdasági társaságnál ellátni.
300. § (1) A társasági határozatok bírósági felülvizsgálatára megállapított harminc napos határidõt e törvény szabályai szerint kell számítani, ha a társasági határozat meghozatalától e törvény hatálybalépéséig harminc nap még nem telt el.
(2) Azok a gazdasági társaságok, amelyek más gazdasági társasággá történõ átalakulásukat e törvény hatálybalépésekor már elhatározták, azt az 1988. évi VI. törvény rendelkezéseinek megfelelõen fejezhetik be.
(3) A gazdasági munkaközösség, illetve a jogi személy felelõsségvállalásával mûködõ gazdasági munkaközösség e törvény hatálybalépését követõ két éven belül társasági szerzõdése módosításával közkereseti társaságként mûködhet tovább, vagy a gazdasági munkaközösség más gazdasági társasággá köteles átalakulni. Ennek hiányában e gazdasági társaságokat a cégbíróság megszûntnek nyilvánítja.
(4) Ahol e törvény törzstõkén, illetve alaptõkén felüli vagyonból történõ megszerzést említ, ott azon a számviteli törvény szempontjából a törzstõkén, illetve alaptõkén felüli vagyon fedezete mellett történõ megszerzést kell érteni.
301. § (1) Ha e törvény a részvényest megilletõ valamely jogosultság számításának alapját vagy igénybevételének feltételeit megváltoztatja, e törvény rendelkezéseit csak a törvény hatálybalépését követõ elsõ teljes naptári év elteltével lehet alkalmazni.
(2) A 299. § (2) bekezdés rendelkezései nem vonatkoznak azokra a mûködõ, részben vagy egészben külföldi érdekeltségû korlátolt felelõsségû társaságokra és részvénytársaságokra, amelyek nemzetközi szerzõdésen alapulnak, vagy amelyeket 1950. január 1. napja elõtt alapítottak.
(3) A 185. § (1) bekezdésének a többszörös szavazati jog mértékére vonatkozó rendelkezését akkor kell alkalmazni, ha a többszörös szavazati jog megállapítására a törvény hatálybalépését követõen került sor.
(4) A 220. § (3) bekezdésében és a 229. § (2) bekezdésében foglalt megkülönböztetési tilalomra vonatkozó rendelkezéseket akkor kell alkalmazni, ha az azonos részvénysorozatba tartozó részvények közötti, illetve nyilvánosan mûködõ részvénytársaság alapszabályában a névre szóló részvényekhez kapcsolódó szavazati jog legmagasabb mértékének meghatározása során tett különbségtétel e törvény hatálybalépését követõen kerül meghatározásra.
XVI. Fejezet
Módosuló jogszabályok
302. §
303. § (1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
304. § (1)
(2)
305. § (1)
(2)
306. § (1) A cégjegyzékbe már bejegyzett közhasznú társaság e törvény hatálybalépését követõ egy éven belül még elhatározhatja gazdasági társasággá való átalakulását, ha az átalakulás bejegyzésére irányuló kérelmet ezen határidõ alatt a cégbírósághoz benyújtja. Az átalakulásra e törvénynek a gazdasági társaságok átalakulását szabályozó rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2) E törvény hatálybalépését megelõzõen létrejött polgári jogi társaságok a törvény hatálybalépését követõ két éven belül kötelesek társasági szerzõdésüket az e törvényben meghatározott rendelkezésekhez igazítani.
(3)
307. §
308. §
309. § (1)
(2)
(3)
(4)
310. §
311. § (1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
312. §
313. §
314. § (1)
(2)
(3)
315. §
316. §
317. § (1)
(2)
318. §
319. § (1)
(2)
(3)
XVII. Fejezet
Hatályon kívül helyezett rendelkezések
320. §
321. § Ez a törvény a Magyar Köztársaság és az Európai Közösségek és azok tagállamai között társulás létesítésérõl szóló, Brüsszelben, 1991. december 16-án aláírt Európai Megállapodás tárgykörében, a megállapodást kihirdetõ 1994. évi I. törvény 3. §-ával összhangban az Európai Közösségek következõ jogszabályaival összeegyeztethetõ szabályozást tartalmaz:
a) a Tanács 68/151/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a Szerzõdés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elõírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;
b) a Tanács 77/91/EGK irányelve azoknak a védelmi intézkedéseknek az összehangolásáról, amelyeket a tagállamok a társasági tagok és a harmadik személyek érdekei védelmében a részvénytársaságok alapításával, alaptõkéje megtartásával és megváltoztatásával kapcsolatban a Szerzõdés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak elõírtak, e rendelkezések egységes kialakítása céljából;
c) a Tanács 78/855/EGK irányelve a részvénytársaságok egyesülésérõl, a Szerzõdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
d) a Tanács 82/891/EGK irányelve a részvénytársaságok szétválásáról, a Szerzõdés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján;
e) a Tanács 89/667/EGK irányelve az egyszemélyes korlátozott felelõsségi formájú társaságokról;
f) a Tanács 92/101/EGK irányelve a Tanács 77/91/EGK irányelvének módosításáról.